天奇自动化工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-084

天奇自动化工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本激励计划预留授予日：2022年8月25日，预留授予股份上市日期：2022年10月26日

2、本激励计划预留授予登记股份数量：142万股，占授予登记前公司总股本的0.37%；

3、本激励计划预留授予价格：5.93元/股

4、本激励计划预留授予登记人数：32人

5、本激励计划股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

6、本激励计划预留授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，不会导致公司实际控制人发生变化。

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）于2022年8月25日召开第八届董事会第八次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本激励计划限制性股票预留授予登记工作。现将有关内容公告如下：

一、本激励计划已履行的相关程序

（一）2021年7月28日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

（二）2021年7月29日至2021年8月8日，公司对《天奇股份2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年8月10日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年8月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（三）2021年8月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（四）2021年9月3日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议及第七届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整，确定以2021年9月3日为授予日，向符合条件的46名激励对象首次授予875万股限制性股票。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

（五）2021年11月9日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成2021年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。首次授予股份的上市日期为2021年11月10日。本激励计划首次实际授予激励对象为46人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为875万股。

（六）2022年8月25日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定2022年8月25日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予限制性股票145万股，授予价格为5.93元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2021年7月29日、2021年8月10日、2021年8月27日、2021年9月4日、2021年11月9日及2022年8月27日刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

二、本激励计划预留授予登记情况

1、预留授予日：2022年8月25日

2、预留授予价格：5.93元/股

3、预留授予数量：142万股

4、股票来源及种类：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

5、授予对象：本激励计划预留授予的激励对象共计32人，全部为公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）人员。

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注：①2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，因此本激励计划预留授予的激励对象由34人调整为32人，预留授予限制性股票数量由145万股调整为142万股。

②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

③本次预留授予的激励对象不包括独立董事、董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：

（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（3）解除限售安排

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

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在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、本激励计划的解除限售条件：

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划预留部分在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

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个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》执行。

三、本次预留授予情况与公示情况的一致性说明

鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根据本激励计划有关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划预留授予的激励对象由34人调整为32人，预留授予限制性股票数量由145万股调整为142万股。

除上述调整外，本激励计划预留授予情况与公司于2022年8月27日刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》《2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）》一致。

四、本次授予股份认购资金的验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天健验【2022】3-104号）：

截至2022年9月26日15时止，贵公司实际已向32名激励对象定向发行人民币A股普通股股票1,420,000股，每股面值1元，每股发行价格5.93元，应收认购款合计人民币8,420,600.00元。各激励对象本人已将出资款缴入贵公司账户。

贵公司本次收到限制性股票出资款8,420,600.00元，其中计入实收股本1,420,000.00元，计入资本公积（股本溢价）7,000,600.00元。本次变更后，连同本次发行前贵公司原有的实收股本379,299,434.00元，本次发行后贵公司累计实收股本380,719,434.00元，其中：有限售条件的流通股份为10,543,050股，占股份总数的2.77%，无限售条件的流通股份为370,176,384股，占股份总数的97.23%。

五、本次预留授予限制性股票的登记完成情况

1、本次限制性股票预留授予日为2022年8月25日，预留授予股份的上市日期为2022年10月26日。

上市公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

2、股本结构变动情况

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3、按新股本计算的每股收益调整情况

本次限制性股票授予完成后，按新股本380,719,434股摊薄计算，公司2021年度每股收益为0.3957元，由此产生的摊薄影响提请各位股东注意。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，本次预留授予的激励对象不包括公司董事或高级管理人员。

七、本次授予是否导致上市公司不符合上市条件、是否导致公司控制权发生变化

本次限制性股票的授予不会导致公司不符合上市条件。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本增加至380,719,434股，公司控股股东、实际控制人黄伟兴先生及其一致行动人合计持股数量仍为108,608,036股，占公司新股本比例为28.53%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

八、公司筹集的资金用途

公司本次因授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

九、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用及资本公积，且将在本计划的实施过程中进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

本激励计划预留授予日为2022年8月25日，预留授予限制性股票数量为142万股，预留授予价格为5.93元/股，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

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注： 1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次授予限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有一定程度的影响，同时也将对公司发展产生积极影响。本激励计划的顺利实施将进一步激发管理层与核心员工的积极性与主动性，提高经营效率。因此，本激励计划对公司业绩及经营发展的提升远高于因其带来的成本增加。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2022年10月25日