成都智明达电子股份有限公司

（上接186版）

● 交易简要内容：成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“智明达”）于近日收到公司参股公司成都铭科思微电子技术有限责任公司（以下简称“铭科思微”）及其股东二十一世纪（北京）微电子技术有限公司（以下简称“二十一世纪微电子”）出具的《股权转让通知书》，二十一世纪微电子拟向共青城智高合远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智高合远”）转让其持有的铭科思微1.63%股权（对应出资额150万元），交易对价为人民币840万元。综合考虑公司整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。共青城智高合远由公司部分董事及高级管理人员出资成立，为公司关联方，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。

● 本次放弃优先购买权未构成重大资产重组

● 本次放弃优先购买权实施不存在重大法律障碍

● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《成都智明达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次交易经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

公司于近日收到公司参股公司铭科思微及其股东二十一世纪出具的《股权转让通知书》，二十一世纪微电子拟向共青城智高合远转让其持有的铭科思微1.63%股权（对应出资额150万元），交易对价为人民币840万元。综合考虑公司整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。本次股权转让后公司持有铭科思微的股权比例不变。

本次放弃优先购买权不构成重大资产重组。

共青城智高合远系合伙企业，执行事务合伙人及实际控制人为公司董事长王勇，公司董事、总经理江虎、副总经理龙波、副总经理万崇刚、副总经理陈云松、董事、副总经理、董事会秘书秦音为共青城智高合远的有限合伙人，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市交易规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，共青城智高合远为公司的关联方。公司放弃上述股权的优先购买权构成关联交易，本次交易完成后铭科思微成为公司与关联方共青城智高合远共同投资的企业，公司与关联方共青城智高合远形成共同投资关系。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

公司实际控制人、董事长王勇为共青城智高合远执行事务合伙人、普通合伙人；同时，公司董事兼总经理江虎，副总经理龙波，公司副总经理万崇刚，副总经理陈云松，公司董事、副总经理、董事会秘书秦音为共青城智高合远的有限合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，共青城智高合远属于公司的关联方。

（二）关联人情况说明

共青城智高合远

名称：共青城智高合远投资合伙企业（有限合伙）

性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：王勇

成立日期：2022年9月23日

合伙期限至：2052年9月22日

住所：江西省九江市共青城市基金小镇内

主要办公地点：成都市青羊区敬业路108号T区1栋

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

共青城智高合远合伙人的具体出资情况如下：

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共青城智高合远成立于2022年9月23日，尚未有财务数据。

除前文所述共青城智高合远合伙人情况外，共青城智高合远与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次关联交易标的为：二十一世纪微电子向共青城智高合远转让的铭科思微1.63%股权（对应铭科思微出资额150万元），即公司放弃铭科思微本次股权转让优先购买权所对应的股权。

（二）铭科思微的基本情况

企业名称：成都铭科思微电子技术有限责任公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：李明

注册资本：9230万人民币

成立日期：2008年9月9日

住所：四川省成都市成华区崔家店路75号2栋1单元25层2501-2505号

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；企业管理咨询；社会经济咨询服务；移动通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

是否为失信被执行人：否

股权转让前的股权结构如下：

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股权转让后的股权结构如下：

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有优先购买权的其他股东是否放弃优先购买权：是。

权属状况说明：铭科思微产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司董事江虎担任铭科思微董事。

铭科思微最近一年及一期的主要财务数据：

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注：铭科思微最近一年的主要财务数据经天健会计师事务所四川分所审计，天健会计师事务所具有证券、期货业务资格；铭科思微最近一期的主要财务数据未经审计。

四、关联交易的定价情况

公司本次放弃对铭科思微股权转让的优先购买权，不涉及交易定价。公司2021年9月对铭科思微进行增资，根据当时评估机构出具的“浙联评报字（2021）第317号”《资产评估报告》，该次增资评估值为5.75元/股，经交易各方协商最终该次增资价格为5.50元/股。

本次共青城智高合远拟受让铭科思微1.63%的出资份额，定价系参考前次增资价格，经双方协商后确定为5.60元/股，交易价款总计840万元，具有合理性。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

公司本次放弃铭科思微相关股权的优先购买权综合考虑了公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，铭科思微仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

六、关联交易的审议程序

（一）审议情况

2022年10月20日，公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于公司放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系关联交易的议案》，同意公司放弃对铭科思微股权的优先购买权，并同意提交该议案至公司董事会审议。

2022年10月21日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》，在关联董事王勇、江虎、秦音回避表决的情况下，表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权；其中独立董事表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。同日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系关联交易的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

（二）独立董事事前认可意见

经核查，我们认为：公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项是综合考虑了公司整体发展规划，在平等、协商的基础上进行的，符合相关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事独立意见

经核查，我们认为：公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项是综合考虑了公司整体发展规划，按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

因此，我们同意《关于放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》。

（四）监事会意见

经与会监事审议，公司监事会认为：公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项是综合考虑了公司及整体发展规划，遵循了市场、公允、合理的原则，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避了表决，独立董事对关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意此次放弃优先购买权暨关联交易事宜。

七、中介机构意见

经核查，保荐机构认为： 本次关联交易符合公司目前经营情况及发展战略规划，放弃优先购买权与关联方形成共同投资关系未改变公司对铭科思微的持股比例，未影响公司在铭科思微拥有的权益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

此关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表事前认可意见和明确同意的独立意见，表决程序合法合规。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

八、上网公告附件

（一）成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第二届第二十五次会议相关议案的事前认可意见。

（二）成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第二届第二十五次会议相关议案的独立意见。

（三）中信建投证券股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的核查意见。

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会

2022年10月25日

● 报备文件

（一）成都智明达电子股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议

（二）成都智明达电子股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议

证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2022-074

成都智明达电子股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2022年10月21日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知已于2022年10月16日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长王勇先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，逐项表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司2021年限制性股票激励计划中授予第一类限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的1.284万股第一类限制性股票予以回购注销，约占公司当前股本总额的0.025%。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，且本次回购注销不影响公司本激励计划的实施。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。具体内容见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。同意提名王勇、江虎、龙波、秦音为公司第三届董事会非独立董事候选人，自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都智明达电子股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议

（三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。同意提名李玲、柴俊武、李越冬为公司第三届董事会独立董事候选人，自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都智明达电子股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》

表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》

根据公司整体发展规划，经综合考虑，公司放弃优先购买参股公司成都铭科思微电子技术有限责任公司（以下简称“铭科思微”）的股东二十一世纪（北京）微电子技术有限公司（以下简称“二十一世纪”）持有铭科思微1.63%的股权（对应出资额150万元），同意由公司部分董事及高级管理人员出资成立的共青城智高合远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城”）受让上述股份。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都智明达电子股份有限公司关于放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易公告》。

王勇、江虎、秦音为共青城共同出资人，存在关联关系，本议案回避表决。

表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权,3票回避。

本议案无需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于成都智明达电子股份有限公司2022年第三季度报告的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第3号一日常信息披露》附件《第二十八号 科创板上市公司季度报告》等有关规定，公司对2022年第三季度报告进行了编制，公司三季度报告全文将于2022年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《投资者关系管理制度》部分内容进行了修订。修订后的《投资者关系管理制度》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

（七）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要。

具体情况见本公司2022年10月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

（八）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体情况见本公司2022年10月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本激励计划的相关事项，提请股东大会授权董事会办理本激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（11）签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；

（12）为本激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（13）就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（十）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2022年11月17日召开2022年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场加网络投票的方式召开。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会

2022年10月25日