重庆百货大楼股份有限公司
第七届三十四次董事会决议公告

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2022-059

重庆百货大楼股份有限公司

第七届三十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月17日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届三十四次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2022年10月24日以通讯方式召开，公司12名董事全部发表意见，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长张文中先生提议召开。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于重庆商社家维电器有限公司承接恒升市场五区改造项目暖通工程的关联交易议案》

公司同意下属全资子公司重庆重百商社电器有限公司下属全资子公司重庆商社家维电器有限公司承接重庆恒升资产经营管理有限公司（以下简称“恒升资产”）发包的暖通工程项目，并与恒升资产签订《恒升市场五区改造项目暖通工程合同》，交易金额397万元。最终结算金额以发包人或发包人上级单位聘请的第三方工程造价咨询单位审定的金额为准。

本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、王填先生为关联董事，回避表决。

独立董事对此发表同意意见。

内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于重庆商社家维电器有限公司承接恒升市场五区改造项目暖通工程的关联交易公告》（公告编号：临2022-060）。

本次交易金额未超过公司净资产的5%，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于成立重庆商社泓创汽车销售服务有限公司（暂定名）的议案》

为快速实现新能源汽车网点布局，公司同意下属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司投资设立全资子公司重庆商社泓创汽车销售服务有限公司（暂定名），经营合创品牌汽车，注册资本500万元。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于成立重庆重百小鲸宝延保科技有限公司（暂定名）的议案》

公司同意下属全资子公司重庆重百商社电器有限公司（以下简称“商社电器”）与A公司（A公司系由合资方重庆市家用电器服务企业联合会及合资公司经营团队准备成立的新公司）成立合资公司重庆重百小鲸宝延保科技有限公司（暂定名），经营延保及相关服务类产品。合资公司注册资本金150万元，商社电器以货币出资76.5万元，持股51%，A公司以货币出资73.5万元，持股49%。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于修改﹤公司章程﹥的公告》（公告编号：临2022-061）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

内容详见www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

内容详见www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于修改〈独立董事制度〉的议案》

内容详见www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于修改〈董事会战略规划委员会议事规则〉的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于修改〈董事会秘书工作制度〉的议案》

内容详见www.sse.com.cn。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于修改〈信息披露事务管理制度〉的议案》

内容详见www.sse.com.cn。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于修改〈投融资及对外担保管理制度〉的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于修改〈关联交易管理办法〉的议案》

内容详见www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于修改〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

内容详见www.sse.com.cn。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于修改〈关于进一步规范内幕（内部）信息报送程序的管理办法〉的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于修改〈募集资金使用管理办法〉的议案》

内容详见www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于修改〈投资者关系管理制度〉的议案》

内容详见www.sse.com.cn。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于修改〈资金管理办法〉的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2022-060

重庆百货大楼股份有限公司

关于重庆商社家维电器有限公司

承接恒升市场五区改造项目暖通

工程的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）同意下属全资子公司重庆重百商社电器有限公司（以下简称“商社电器”）下属全资子公司重庆商社家维电器有限公司（以下简称“商社家维”）承接重庆恒升资产经营管理有限公司（以下简称“恒升资产”）发包的恒升市场五区改造项目暖通工程，关联交易金额397万元。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款规定，恒升资产为公司关联人，本次交易构成了关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 过去12个月，公司与恒升资产进行的关联交易金额为300.61万元，未与其他关联人进行交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

恒升资产将对恒升市场五区进行改造，涉及暖通、装饰、消防等工程项目。公司下属全资子公司商社电器下属全资子公司商社家维决定承接恒升资产发包的暖通工程项目，并与恒升资产签订《恒升市场五区改造项目暖通工程合同》，交易金额397万元。最终结算金额以发包人或发包人上级单位聘请的第三方工程造价咨询单位审定的金额为准。

2022年10月24日，公司第七届三十四次董事会审议通过《关于重庆商社家维电器有限公司承接恒升市场五区改造项目暖通工程的关联交易议案》。董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、王填先生为关联董事，回避表决，其余7名非关联董事一致同意。独立董事对此议案发表同意的独立意见。

过去12个月，公司与恒升资产进行的关联交易金额为300.61万元，未与其他关联人进行交易类别相关的交易。

本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

恒升资产为重庆商业投资集团有限公司（以下简称“商投集团”）下属全资子公司，商投集团是重庆商社商业管理有限公司全资子公司。商社家维为公司下属商社电器的全资子公司，公司控股股东重庆商社（集团）有限公司和重庆商社商业管理有限公司拥有共同股东。股权结构关系如下：

■

该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

1.公司名称：重庆恒升资产经营管理有限公司

2.统一社会信用代码：91500103678684186L

3.成立时间：2008年9月17日

4.注册地：重庆市渝中区陕西路17号5楼

5.办公地点：重庆市渝中区陕西路17号5楼

6.法定代表人：喻科

7.注册资本：100万元

8.主营业务：食品互联网销售，网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事国有资产监督管理部门授权的国有资产经营管理，物业管理（取得资质许可后方可执业），房地产经纪、咨询（取得资质许可后方可执业），物流配送（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后经营），从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业），货物进出品（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营），仓储服务（不含危险化学品），货运代理；消防设备维修，计算机辅助设备维修；销售普通机械，电器机械及器材，金属材料，百货，五金，交电，电子产品，化工产品（不含危险化学品），橡胶制品，塑料制品，皮革制品，日用杂品，针纺织品，服装，工艺美术品（国家有专项规定的除外），医疗器械Ⅰ类，通讯器材（不含卫星地面接收设备），厨房用具；废旧物资收购（不含危险废物及法律法规规定需许可或审批的项目），停车场服务（国家有专项规定的除外）；市场经营管理，摊位租赁，场地出租,互联网销售（除销售需要许可的商品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），个人互联网直播服务，广告发布，供应链管理服务，创业空间服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，组织文化艺术交流活动，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9.主要股东：重庆商业投资集团有限公司（持股100%）

10.最近一年主要财务指标（经审计）: 截止2021年12月31日，资产总额为136,065万元，净资产12,5491万元，主营业务收入为11,527万元，净利润为2,054万元。

11.关联人资信状况良好。

三、关联交易标的基本情况

本次交易属于《股票上市规则》6.3.2条关联交易中“提供或者接受劳务”。

商社家维承接恒升资产发包的恒升市场五区改造项目暖通工程，以“交钥匙”方式完成朝天门恒升市场五区改造项目暖通安装工程所涉及的全部工程，主要包括但不限于以下内容：

1.设备采购、安装、调试。

2.采购、安装、调试过程中所涉及的材料、人工、吊装等。

3.暖通设备主机电缆的采购，安装。

4.暖通强电、电缆、集中控制系统电箱及控制所需的设备及材料。

5.暖通外机基础施工。

6.风幕机新装。

四、交易标的的定价情况

关联交易定价按现行《重庆市建设工程工程量计算规则》《重庆市建设工程工程量清单计价规则》《重庆市建筑工程计价定额》《重庆市装饰工程计价定额》《重庆市安装工程计价定额》《重庆市建设工程费用定额》等定额规定及相配套的文件执行。本次关联交易遵循了公平、合理、公允的原则。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体：

甲方（发包人）：重庆恒升资产经营管理有限公司

乙方（承包人）：重庆商社家维电器有限公司

（二）关联交易合同的主要内容：

乙方承接甲方发包的恒升市场五区改造项目暖通工程，合同金额397万元，有关事宜达成如下条款:

1.承包范围：恒升市场五区恢复完善及外立面升级改造设计项目暖通工程施工图，具体以发包人指定范围为准。

2.合同工期：工期总日历天数 100 天(含竣工验收工期)。实际开工日期自发包人发出的工程项目施工告知书中载明的开工日期起算。

3.质量标准和质量保证：按照本工程技术要求详见设计图纸和设计说明书。本工程项目的材料、设备、施工必须达到现行标准规定的要求以及国家施工标准规定及相关配套规范进行验收。工程质量必须一次性验收合格。

4.签约合同价：暂定合同金额(大写)：叁佰玖拾柒万元整(人民币)。最终结算金额以发包人或发包人上级单位聘请的第三方工程造价咨询单位审定的金额为准。若最终审定的工程价款超过暂定合同金额，按暂定合同金额结算。若最终审定的工程价款低于暂定合同价款，则按前述发包人聘请第三方工程造价咨询单位最终审定的工程价款结算。

5.施工安全责任：按照现行《重庆市建设工程安全生产监督管理办法》等相关规定履行好承包人的施工安全责任。

6.逾期竣工及工期提前：逾期竣工违约金的计算方法：超过合同规定期限工期（2022年11月8日厅内布管线完工，2022年12月16日项目竣工验收。）若无甲方签字认可的工期延期，应当根据逾期期限按合同暂定金额每日千分之五的标准向甲方缴纳工期逾期违约金。若因甲方原因导致工期延误，向乙方支付每日千分之五的工期逾期违约金。

7.工程结算：结算总价=工程量清单综合单价×实际完成分部分项工程量+其他项目费+措施项目费+规费+税金+合同范围外新增项目价款。

8.工程款的支付：承包人每月25日向监理人及发包人送交工程进度报量一式肆份，经发包人审核后，于次月5日之前向承包人支付上月进度款审定金额的60%。验收合格后7日内承包人应向发包人提交进度款支付申请单。发包人收到进度款申请单且收到承包人开具的发票后7个工作日内向承包人支付至暂定合同价80%。工程验收合格后30日内，承包人向发包人送交整个项目完整的工程竣工图纸和完整的工程结算资料 (均为一式贰份并制成电子文档)，发包人在收到齐全的结算报告和竣工结算资料经发包人或发包人上级单位聘请的第三方造价咨询单位于3个月内审核完成后支付至最终结算金额的97%，于次月内向承包人支付。留3%作为质保金，缺陷责任期2年。

9.缺陷责任与保修责任：正式竣工验收后，承包人将竣工验收过程中提出的需完善和整改的问题全部处理完，并以竣工验收存在问题整改完毕的确认意见书或用户回复意见书中的复验日期开始，合同范围内工程的质保期为2年。质保期内乙方提供免费保修，不收取任何费用（包括材料费、设备费、人工费等）。

10.争议的解决：在本合同执行过程中，双方发生分歧或争议，首先由双方协商解决，若协商不成，任何一方均可向工程所在地法院提起诉讼。

六、关联交易对公司的影响

商社家维承接恒升资产发包的恒升市场五区改造项目暖通工程，能增加商社家维经营业绩。该关联交易符合商社家维经营发展的需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2022年10月24日，公司第七届三十四次董事会审议通过《关于重庆商社家维电器有限公司承接恒升市场五区改造项目暖通工程的关联交易议案》。董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、王填先生为关联董事，回避表决，其余7名非关联董事一致同意。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第七届三十四次董事会审议。公司5名独立董事全部同意此议案，并发表独立意见如下：

因经营需要，公司下属子公司商社家维承接恒升资产发包的恒升市场五区改造项目暖通工程，本次关联交易属于公司正常经营行为。公司第七届三十四次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。

（三）董事会关联交易委员会意见

董事会关联委员会认为本次交易属于公司的正常经营行为。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公平、公正、合理的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

八、上网公告附件

经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2022-061

重庆百货大楼股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称：公司）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》及公司实际经营需要，对《公司章程》修订如下：

一、《公司章程》的修改

■■

二、上网公告附件

修订后的《重庆百货大楼股份有限公司章程》。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2022年10月25日