西安陕鼓动力股份有限公司
2022年第三季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
□适用 √不适用
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
1、报告期内经营情况回顾
● 立足“双循环”新格局，市场开拓再创佳绩
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● 持续完善技术体系，保持行业领先地位
报告期内，公司按照聚焦分布式能源战略深化转型的要求，不断开展新技术研究，完善技术体系，提升国产流程工业大型核心动力装备研发制造能力，进一步提升轴流压缩机、离心压缩机及能量回收装置技术水平，逐步建立并扩大国际领先优势。各科研项目及“一线研发”课题均按计划有序推进，“高压比轴流压缩机关键技术及样机研发”及“高效新型TRT关键技术研究及开发”二项陕西省科技计划项目通过陕西省科技厅验收。
储能领域透平技术国内领先，技术方案可靠高效。压缩空气储能是构建以风电光伏等新能源发电为主体的新型电力系统的核心技术，是实现“碳达峰”和“碳中和”的关键举措之一。报告期内，公司采用成熟的、技术最先进的轴流压缩机产品完成了300MW等级压缩空气储能系统及压缩机组的全部技术方案，压缩系统多缸整体效率达到90%，技术方案获得储能行业专家及用户、设计院认可。公司针对液化空气储能项目开展机组方案研究，已完成的50MW等级液化空气储能示范项目的技术方案，技术方案可靠性及效率指标行业领先。
高压比轴流压缩机技术国际领先。报告期内，公司已完成AVH40~AVH140的全系列机型、气动型谱及总体布置规划及研发，在冶金、石化、制药等领域均取得订单，工业应用效率已经达到91.4%，能耗指标在同参数机型中处于国际领先水平。
硝酸同轴四合一机组技术国内领先。在硝酸领域，公司开发尾透高效新叶型，攻克了空气压缩机叶型优化和氧化氮气动优化两大难题，通过协同优化各设计参数，实现氧化氮、空压机、尾透同转速，实现各轴系设备直连，机组整体能耗指标达到国内领先水平。
全国最大燃煤电厂CCUS项目，占领行业制高点。CCUS二氧化碳捕集、利用与封存技术是将CO2从排放源中分离后加以利用或者封存，以实现CO2减排的工业过程，同样是实现“碳达峰”和“碳中和”的重要路径之一。报告期内，公司研究化学吸收法碳捕捉工艺流程，开发出性能优越、稳定可靠的碳捕集装置CO2压缩机组技术方案，应用在国内规模最大的燃煤电厂烟气CO2捕集示范工程一一某公司50万吨/年CCUS项目，占领了碳捕集市场的制高点。
全国产化多轴压缩机创公司业绩之最。报告期内，公司持续推进全国产化多轴压缩机的新产品应用及新技术开发，进一步扩大多轴压缩机研制多轴齿轮箱的国产化技术研发及应用范围。应用于1.8万等级空分装置的5轴增压机为公司研制国产多轴齿轮箱轴数最多的多轴压缩机；应用于3.5万等级空分装置的15MW级空增一体机为公司研制国产多轴齿轮箱机型最大的多轴压缩机。
重视标准研制工作，提升行业话语权。公司主导并参与各类标准的研究和制定，利用标准抢市场、创品牌，以标准引领公司创新发展，截至2022年9月底，公司累计获批新发布标准52项，其中国家标准22项，行业标准15项，团体标准13项，地方标准2项。
重视自主知识产权开发，提升技术产品竞争力。截至2022年9月底，公司累计拥有专利356件，其中发明专利64件，实用新型专利276件，外观设计16件，累计办理计算机软件著作权登记54件。秦风气体专利申请受理数23项，其中发明专利5项、实用新型专利18项，取得《一种空分空压机进气冷却系统及方法》发明专利；参编团体标准3项，行业影响力及软实力持续提升。在新技术、新产品方面，公司“20MW拖动用反动式背压汽轮机”、“36万吨/年硝酸四合一机组用汽轮机”2项科技成果经陕西省技术转移中心评价，整体技术均达到国际先进水平，部分单项技术达到国际领先水平。
● 提升专业服务能力，工程、运营屡创佳绩
公司服务模式从传统的检维修和备品备件基础服务模式延伸到面向分布式能源及公司客户存量市场的降本提质、超低排放、节能减排、能效升级和智能制造等服务深化转型方向的新型服务模式。
创新维保模式，实现服务边界、领域、行业新突破。公司充分利用专业技术优势和能源基因，创新性结合了设备维护、运营、能效分析、健康状态监测及诊断关联技术，形成了国际领先的系统维保技术。报告期内，公司与8家国内知名钢铁企业签订维保项目，在区域内创新一体化维保模式；维保系统方案为用户提供贴心省心服务，签订某公司天然气维保项目，签订国外某知名企业燃气轮机维保项目；开展与14家钢企能效诊断与服务提升合作，标志着维保服务合作从单点向互为资源的集群化服务合作模式转变。
快速响应客户需求，获得客户高度赞扬。服务团队贴近客户，快速响应客户需求，提供带有情感的服务，以及时的服务、专业的技术、敬业的态度赢得了客户的认可。辽宁某用户TRT改造升级，工期极度紧张，服务团队周密部署，在现场攻坚克难，最终一次性试车成功，提前2天发电，为用户产生发电效益72万元。福建某用户机组现场安装过程中用户反馈问题，客户服务部4小时内给出处理方案，12小时内即派人赶赴现场指导处理，获得用户肯定。
高炉鼓风系统解决方案再获佳绩。公司为某用户1,300m3高炉项目配套的鼓风机站煤气透平与电动机同轴驱动机组（BPRT），该机组运用公司自主研发、国际首创的节能减排技术，机组中的TRT采用公司第三代技术，机组能效水平提升6%~12%，实现能量回收利用最大化，为用户每年可回收电能约8,926万kWh，每年可为用户节约标准煤约28,563吨，年减排CO2约74,835吨。
国内兰炭行业首台套超高温亚临界发电EPC项目。公司签订某公司超高温亚临界兰炭尾气发电总包项目，该项目是国内兰炭行业首台套超高温亚临界发电EPC项目，对于兰炭尾气市场开拓有重要的战略意义。
海外托管运营业务实现新突破。公司签订印尼某用户电厂托管运营项目，该项目是公司海外运营的新模式，也是海外运营300MW以上大型化、高参数电厂的新突破，是公司海外托管运营迈向高技术含量工业服务领域的重要里程碑。
运营业务创业绩之最。报告期内，秦风气体充分发挥市场调研作用，加大市场开拓力度。截至2022年9月底，营业收入较上年同期增长19.38%，创历史之最；液体产量较上年同期增长9.89%，创历史之最。
● 践行智能制造，为客户创造价值
报告期内，公司通过产品智能化、过程智能化、服务智能化，实现了公司智能制造战略布局，为客户提供数字化、自动化、智能化的全生命周期的智能制造系统解决方案，不断提升服务质量，为客户创造价值。
产品智能化，为客户设备的智能化提供“高端大脑”。公司持续提升冶金领域机组及工业装置智能化水平并推广实施。公司某智慧制造项目顺利实施，该项目采用先进的自动控制算法和精确的控制指标，保证系统自动化投运率达到99%并保证工艺流量和压力等指标的精确控制。项目实现3座高炉与4台鼓风机之间相互信号交互联络及任意切换，满足鼓风侧的安全控制、定压力控制、定流量控制、无扰换炉控制及相关保护机制。公司为某钢铁公司智慧高炉项目提供的MPG100能量回收机组，成功实现智能化控制，项目应用公司自主开发的一键启机和自动并网技术，提升工厂智能化控制水平，同时节能增效。公司研发的天然气长输管线压气站“一键启停站”技术继在西气东输“西一线”、“西三线”成功应用后，在陕京四线顺利实施，此智能化控制技术极大的缩短了启机时间，避免了人为误操作，同时实现无人或少人值守。公司面向流程装置的EAOC能效优化系列解决方案，为用户提供定制化、全流程的节能优化产品与服务，在延安某炼油厂200万吨催化裂化装置实现了突破。
过程智能化，快速响应市场需求。按照公司过程智能化规划及“十四五”工业互联网规划，为扎实推动企业数字化转型发展，快速响应内外部市场需求，2022年公司在营销、技术、生产、风险防范等重点领域，持续加强智能制造方面的投资、建设。在技术体系智能化建设领域，重点打造装备行业主流超算中心，已建成高性能超算平台，缩短新产品开发周期10%以上。在运营管理智能化领域，推进实施秦风气体智能远程集中运营项目、徐州气体氩馏分自动调节项目等智能化项目，提高生产管理效率15%以上。在经营管理智能化领域，完成汽轮机事业部经营管理系统开发建设和应用，提高汽轮机生产经营和项目履约管理水平。
服务智能化，为用户设备智慧运维和诊断提供增值服务。打造透平行业首家智能化服务型制造平台，利用5G、知识图谱、工业大数据挖掘等技术手段，全面覆盖现场安装调试到72小时运行及交付验收整个过程。形成基于知识图谱的能效优化、数字孪生装配、动平衡仿真计算、故障自动诊断等一批工业服务应用APP，降低现场服务强度，提高服务效率，平均缩短服务项目工期20%以上，平均减少服务人员需求1.2人/现场。通过服务大数据分析算法，快速匹配服务机会，提高市场信息转化率50%，为服务产业增收幅度达15%以上。
在石化领域，成功中标重点炼化企业催化裂化智能控制项目，该项目利用工业大数据及AI分析技术，实现装置生产的无人控制，降低操作人员日常干预量50%，提升裂化行业生产过程稳定性10%以上，有效节约装置能耗1-3%。
● 战略文化引领，夯实文化建设
公司深入践行“全心全意为用户服务”的企业宗旨，以成就客户为目标，聚焦细分领域客户需求及需求的变化，聚焦长期业务和战略合作伙伴客户，内塑文化，打造万无一失、万众一心、全心全力、全力以赴为客户高质量发展贡献力量的文化氛围，营造凝心聚力、飞夺泸定桥的奋斗者精神；外塑品牌，强化品牌建设与管理，以品牌文化的软实力支持客户，为打造世界一流智慧绿色能源强企持续赋能，实现企业高质量发展。
报告期内，公司持续对标世界一流企业，全面升级文化管理制度，强化文化管理机制，推进战略文化落地。公司推进一系列卓有成效的主题文化活动，开展了“抗疫我在岗”“感恩客户”“学习强国征文活动”“向奋斗在市场一线的开拓者点赞”等文化主题活动，激发员工持续的奋斗热情和行动力量，在打赢疫情防控阻击战中逆行而上，用陕鼓人的“德与才”为用户创造价值。持续树立标杆模范人物典型，深度挖掘先锋模范人物和团队故事，编撰奋斗者文化故事书籍，持续营造内部奋斗者文化氛围。报告期内，公司持续加强企业品牌建设，对内强化品牌管理，对外树立品牌形象。通过国家级、省市综合性媒体、行业垂直媒体、财经媒体、头部自媒体等媒体资源，分类管理，针对不同受众精准策划传播内容，以品牌文化建设及宣传等软性力量助力企业、客户品牌打造及提升。
报告期内，公司参加“2022中国国际服务贸易交易会”“第19届中国-东盟博览会”“第六届丝绸之路国际博览会暨中国东西部合作与投资贸易洽谈会”“第十二届中国国际储能大会”“能源化工企业进口设备国产化研讨会”“第二届国防装备制造业数字化转型产业发展大会”“中国西部国际装备制造业博览会暨欧亚国际工业博览会”“国际工业设计展”，通过参加多项展会推进项目落地，挖掘市场信息，推广发展成效，展现企业实力，公司品牌形象显著提升，行业知名度、认知度大幅提高，助力公司市场开拓。
报告期内，陕鼓动力荣获“2021年中国新经济企业500强”，陕西省企业品牌建设促进会“强势品牌企业”；陕鼓轴流压缩机被评为“陕西省强势品牌产品”，陕鼓高效离心烧结风机被评为“陕西省知名品牌产品”；公司被两家世界500强公司评为“优秀供应商”；陕西秦风气体股份有限公司、西安陕鼓通风设备有限公司荣获“知名品牌企业”荣誉称号；徐州秦风气体获得中国机械工业质量管理协会“全国机械工业优秀质量管理小组活动成果一等奖”；陕鼓动力EKOL公司董事、总经理王慧被评为“陕西省著名品牌人物”。公司“红旗杯”第三届全国机械行业班组长管理技能大赛参赛人数位居全国第一，成绩位居全国前列。公司员工廖莎获得“红旗杯”第三届全国机械行业班组长管理技能大赛特等奖，尹春洁、孙明波获得一等奖。公司承办第二届“陕鼓杯”西北地区机械行业班组长管理技能大赛，该赛事为全国性赛事“红旗杯”赛制下唯一由地方企业冠名的地区大赛；全国机械行业班组长培训基地落户公司，进一步提升了公司品牌影响力。
报告期内，公司按照“四不摘”的原则持续对城固县桔园镇深北村和略阳县白雀寺镇淡家沟村开展相关帮扶工作。在产业振兴方面，公司本着从“输血”到“造血”理念，协助淡家沟村持续壮大食用菌项目，对接友好单位农产品销售平台，公司内部开展消费帮扶，助力当地产业发展。在人才振兴方面，公司派出2名优秀骨干员工驻村开展帮扶工作，开展防返贫监控、就业情况动态监测、“两不愁三保障”宣传，确保已脱贫人口和监测人口等重点人群平稳过渡，秦风气体在略阳县淡家沟村设立教育基金，对帮扶村的大、中、小学生给予资助，助力当地教育事业发展。在文化振兴方面，公司派驻驻村人员通过入户走访、院坝会、微信推送等方式积极宣传政策，分析当下疫情防控和产业、就业形势，动员抓紧农业生产及条件允许的农户外出务工，以抓产业和促就业实现稳产增收。在生态振兴方面，公司驻村人员动员村民进行环境整治，清三堆，治三乱，常态化开展环境整治，对淡家沟村主干道路灯进行铺设，实现淡家沟村主干道“亮化”全覆盖，进一步改善了村容村貌，增强村民的幸福感。
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2022年9月30日
编制单位:西安陕鼓动力股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：李宏安 主管会计工作负责人：赵甲文 会计机构负责人：李根柱
合并利润表
2022年1一9月
编制单位：西安陕鼓动力股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
司负责人：李宏安 主管会计工作负责人：赵甲文 会计机构负责人：李根柱
合并现金流量表
2022年1一9月
编制单位：西安陕鼓动力股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：李宏安 主管会计工作负责人：赵甲文 会计机构负责人：李根柱
2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
2022年10月25日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2022-059
西安陕鼓动力股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2022年10月25日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2022年10月23日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》
公司 2022年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议并通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（临2022-060）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
三、审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（临2022-061）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
四、审议并通过了《关于陕西秦风气体股份有限公司投资设立临汾陕鼓气体有限公司并新建一套40000Nm3/h空分装置的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司对外投资公告》（临2022-062）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
五、审议并通过了《关于公司参与投资四川协同顺应新材料基金合伙企业（有限合伙）的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于参与投资四川协同顺应新材料基金合伙企业（有限合伙）的公告》（临2022-063）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
六、审议并通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（临2022-064）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
2022年10月25日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2022-064
西安陕鼓动力股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》，公司董事会同意聘任周欣女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期与本届董事会任期一致。
周欣女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
2022年10月25日
附：周欣女士简历
周欣，女，1988年9月出生，西安交通大学会计硕士，中南财经政法大学经济学学士，会计师。周欣女士2011年7月加入本公司，现任西安陕鼓动力股份有限公司证券投资部部长助理，曾任西安陕鼓动力股份有限公司市场部市场调研员、证券投资部证券事务专员、高级证券经理。
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2022-066
西安陕鼓动力股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2022年10月25日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知和会议资料已于2022年10月20日以书面方式发给全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席罗克军先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》
公司 2022年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。
二、审议并通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《西安陕鼓动力股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（临2022-060）。
表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。
三、审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，原20名激励对象中，18名激励对象绩效考核结果为“A”，当期解除限售比例为100%；2名激励对象绩效考核结果为“C”，当期解除限售比例为 50%。上述激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司2018年限制性股票激励计划预留授予的20名激励对象第二个解除限售期468,600股限制性股票按照相关规定解除限售。
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（临2022-061）。
表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司监事会
2022年10月25日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2022-060
西安陕鼓动力股份有限公司
关于回购注销部分2018年
和2021年限制性股票激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开了第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。现就相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2018年限制性股票激励计划
1、2018年11月29日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年2月2日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。
3、2019年2月11日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
4、2018年12月3日至2018年12月13日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2019年2月25日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2019年3月1日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年3月5日，公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019年4月10日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为528人，实际授予数量为3796万股。
8、2019年9月10日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。2019年10月26日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为21人，实际授予股份数量为160万股。
9、2019年12月2日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019年12月19日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37万股。2020年3月11日，上述股份注销实施完毕。
10、2021年6月11日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年8月7日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关公告的更正公告》（临2021-076）。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,017,044股。2021年8月19日，上述股份注销实施完毕。
11、2021年6月22日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一批解锁12,031,156股于2021年6月29日上市流通。
12、2021年11月9日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,360股。2022年3月23日，上述股份注销实施完毕。
13、2022年7月20日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计671,550股。2022年10月11日，上述股份注销实施完毕。
14、2022年10月25日，公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计49,500股。
（二）2021年限制性股票激励计划
1、2021年1月29日，公司第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年6月25日，公司取得《西安市国资委关于对西安工业投资集团公司提请西安陕鼓动力股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》，原则同意西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划。
3、2021年2月1日至2021年2月10日，公司在内部网站公示了激励对象名单。在公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。2021年7月15日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年7月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年9月6日，公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年10月14日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为654人，实际授予数量为4983万股。
6、2022年7月20日，公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年9月16日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为17人，实际授予股份数量为180万股。
7、2022年10月25日，公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计110,000股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因及数量
根据《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018年激励计划》”）、《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，原股权激励对象中1名激励对象（为首次授予部分激励对象）因其退休离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票19,800股；2名激励对象（均为预留授予部分激励对象）因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计29,700股。因此，《2018年激励计划》回购注销限制性股票共计49,500股。
根据《西安陕鼓动力股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）、《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，原股权激励对象中2名激励对象（均为首次授予部分激励对象）因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计110,000股。因此，《2021年激励计划》回购注销限制性股票共计110,000股。
综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计159,500股。
（二）回购价格及资金来源
2019 年 7 月 3 日，公司向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）；2020 年5月29日，公司向全体股东每股派发现金红利0.23 元（含税）； 2021年6月10日，公司向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税）；2022年6月16日，公司向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税）。上述利润分配方案均已实施完毕。
根据公司《2018年激励计划》及《2021年激励计划》之“第十六章 限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”之“4派息”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。回购价格的调整方法如下：
P＝P0 -V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格调整如下：
公司于 2019 年3月5日向《2018年激励计划》首次授予部分激励对象授予限制性股票，授予价格为3.45 元/股，因公司 2018年度、2019 年度、2020 年度、2021年度实施权益分配，根据有关规定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为2.43元/股。公司于2019 年9月10日向《2018年激励计划》预留授予部分激励对象授予限制性股票，授予价格为3.62 元/股，因公司 2019 年度、2020 年度、2021年度实施权益分配，根据有关规定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为2.80元/股。
公司于2021年9月6日向《2021年激励计划》首次授予部分激励对象授予限制性股票，授予价格为4.54 元/股，因公司 2021年度实施权益分配，根据有关规定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为4.23元/股。
（三）在公司实施2018年度、2019年度、2020年度、2021年度权益分派进行现金分红时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《2018年激励计划》《2021年激励计划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
综上，公司《2018年激励计划》首次授予部分限制性股票回购时按3.45元/股将款项退还员工（每股3.45元含2.43元的回购款及1.02元的现金分红款）；公司《2018年激励计划》预留授予部分限制性股票回购时按3.62元/股将款项退还员工（每股3.62元含2.80元的回购款及0.82元的现金分红款）；公司《2021年激励计划》首次授予部分限制性股票回购时按4.54元/股将款项退还员工（每股4.54元含4.23元的回购款及0.31元的现金分红款）。
（四）公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为675,224元，其中《2018年激励计划》应支付的回购价款为175,824元，《2021年激励计划》应支付的回购价款为499,400元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划激励对象人数将变更为534人，公司2021年限制性股票激励计划激励对象人数将变更为669人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,727,754,279股变更为1,727,594,779股，公司注册资本将由1,727,754,279元变更为1,727,594,779元。公司股本结构变动如下：
单位：股
■
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司回购注销159,500股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2018年激励计划》、《2021年激励计划》、《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们一致同意对此部分股份按照《2018年激励计划》、《2021年激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
根据《管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2018年激励计划》、《2021年激励计划》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、律师法律意见
北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等符合《管理办法》及《2018年激励计划》《2021年激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外就本次回购注销事项还须按照《公司法》等法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购过户及注销手续，在公司工商登记主管部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行后续信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1、西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第九次会议决议；
3、西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于第八届监事会第九次会议相关事项的核查意见；
5、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
2022年10月25日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2022-061
西安陕鼓动力股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：20人
● 本次可解除限售的限制性股票数量：468,600股
● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2018年11月29日，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年2月2日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。
3、2019年2月11日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
4、2018年12月3日至2018年12月13日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2019年2月25日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2019年3月1日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年3月5日，公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019年4月10日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为528人，实际授予数量为3796万股。
8、2019年9月10日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。2019年10月26日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为21人，实际授予股份数量为160万股。
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力
（下转115版）
