共达电声股份有限公司

7.6在签署本协议前，目标公司根据中国有关法律规定进行了一切必要的税务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续，其各年度、月份的税项、费用已全部向政府有关部门申报缴纳，并已经按时支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费，不存在未经批准的少缴、漏缴、欠缴等行为，也不存在尚未处理完毕或尚未缴纳罚款的税务处罚行为。

7.7按照中国相关法律规定所作的法定社会保险计划之外，目标公司没有也不需要在员工疾病、健康、伤害、死亡、残疾或雇佣关系终止时（无论自愿或非自愿）向其任何现有或前任员工、高级职员、顾问、独立承包商或代理人提供任何额外的退休金、社会保险或其它福利。目标公司已遵循了所有与福利计划相关的法律，不存在任何欠缴的社会保险费用。

7.8不存在针对或影响目标公司的财产、资产、权利、许可权、经营或业务或与之相关的权利的任何尚未解决的法律程序或仲裁；就目标公司所知，不存在针对或影响目标公司可能提出的法律程序和仲裁；不存在可能直接或间接导致任何这类法律程序和仲裁，或为前述法律程序或仲裁提供基础的事件、情况或情形。

7.9目标公司一直并仍然完全遵守着适用于其业务相关的所有法律规定。未曾发生或根据合理的预期不可能发生将构成直接或间接导致违反前述任何法律规定的事件。乙方未从任何人处得到有关目标公司违反任何与其经营业务相关的法律规定的任何通知。

如目标公司出现与上述承诺不符的情况，由此导致的相关责任及债务（含或有债务）均有乙方予以承担。

第八条 保密

除非根据适用法律、法规、政府或法定机构所颁布的命令，证券交易市场的上市规则或与适用的证券交易市场所签署的上市协议的要求，在未经另一方事先书面许可的情况下，任何一方不得就本协议（包括本协议内的所有内容）和/或此次资产转让的存在或内容发出任何公告、通告或披露。

第九条 违约事项和赔偿

9.1 任何一方不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应就违约行为给守约方造成的损失据实承担赔偿责任。各方均有违约的，则应当分清各自的赔偿责任。

9.2 任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的仲裁费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼/仲裁和向第三人支付的赔偿，包括但不限于专业顾问费用。

第十条 不可抗力

10.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。

10.2 一方如因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后7 个工作日内书面通知另一方，各方应在合理范围内尽可能减轻损害。如有不可抗力事件发生，任何一方对另一方因该不可抗力事件导致的未能或延迟履约而遭受的任何损害、费用增加或损失均不负责，并且，这种未能或延迟履约不应被视为对本协议的违反。声称因不可抗力事件而无法履约的一方应采取适当方法，减少或消除不可抗力事件的影响，并应在尽可能短的时间内，努力恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

第十一条 适用法律和争议解决

11.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖并按照中国法律解释。

11.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，包括与本协议之成立、效力或终止有关的任何问题，均应由各方通过友好协商解决。

11.3 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则由三人组成仲裁庭进行仲裁。仲裁委员会设在北京，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十二条 其它规定

12.1 本协议自各方签署后成立，待甲方股东大会、乙方股东会表决通过后生效。如果自本协议签署成立之日起30日内，甲方未能促使其股东大会、乙方未能促使其股东会就本次股权收购表决通过的，则本协议解除，对双方不再具有约束力。

12.2 如果本协议的任何条款被视为无效或不可执行，则该等条款的无效或不可执行部分应失去效力，且应视为不包含在本协议内，但本协议的其余条款仍然有效。在此情况下，各方应尽其合理努力以有效及可强制执行的替代条款取代无效或不可执行的条款。替代条款的效力应尽量接近无效或不可执行条款本应具有的效力。

12.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

12.4 双方同意，在本协议签署后，对本协议任何未尽事宜，可进行进一步的协商，并达成书面补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。对本协议(或本协议提及的任何文件包括各附件)的修订只能以书面为之，且应由协议每一方或其代表签署方能生效。“修订”一词包括以任何形式进行的修改、补充、删除或更改。

12.5 未经对方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的全部或部分权利或义务。双方权利或义务的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

12.6 本协议任何一方对对方给予宽容或暂停行使有关权利，本协议授予该方之权利将不会因此被削减或限制，将不被视作从此对该违约方之违约行为放弃追索权。

12.7 在本协议内所包含的权利、权力和补偿是可累积的，而且不排除由法律赋予的任何权利或补偿，亦不排除于成交日后颁布的法律、法规、或者其它具有法律效力的文件所赋予的其它各项权利和补救措施。

12.8 双方同意，如办理目标公司股权转让手续时，根据市场监督管理局的要求，需要另行签署符合其要求的股权转让协议，双方配合签署，若该等协议与本协议条款相冲突的，以本协议为准。

六、交易的目的和公司的影响

1、交易的目的及对公司的影响

本次交易完成后，上市公司将形成涵盖芯片设计、产品开发、封装测试和系统应用等关键环节的完整产业链，通过垂直整合，为客户提供“芯片+器件”的一站式产品解决方案。

上述收购资产的资金来源为公司自有及自筹资金。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次收购对公司获得相关业务拓展机会有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

2、存在的风险

标的公司拥有技术经验丰富的核心团队，客户资源稳定。但其在未来实际经营中仍可能面临宏观经济、行业政策、市场及经营管理等方面的不确定因素，进而导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。公司将密切关注其经营状况，充分利用自身能力和客户资源优势，力争获得良好的投资回报。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本报告期末，公司与该关联方已发生的各类关联交易总金额为人民币987,241.59元（不含本次）。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、关于本次关联交易的事前认可意见

公司本次收购资产暨关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《共达电声股份有限公司章程》的相关规定。公司本次交易聘请的评估机构和审计机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，上述机构与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。我们同意提交公司第五届董事会第十三次会议审议，关联董事应当回避表决。

2、关于本次关联交易的独立意见

公司本次收购资产是出于公司整体发展战略及业务需要考虑，有利于更好的解决与控股股东之间的同业竞争和关联交易，进而提高公司的综合实力。本次收购的交易价格以具备从业资格的独立第三方出具的审计报告、资产评估数据为依据并遵循市场原则确定，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次公司收购资产暨关联交易的事项。

九、备查文件

1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

2、共达电声股份有限公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

3、共达电声股份有限公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

4、无锡感芯科技有限公司及相关公司硅麦业务模拟合并审计报告(容诚审字[2022]518Z0527号)

5、无锡感芯科技有限公司审计报告(容诚审字[2022]518Z0526号)

6、共达电声股份有限公司拟收购无锡感芯科技有限公司股权涉及的无锡感芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告(中铭评报字[2022]第2171号)

7、关联交易情况概述表

共达电声股份有限公司董事会

二〇二二年十月二十五日

证券代码：002655证券简称：共达电声 公告编号：2022-059

共达电声股份有限公司

关于召开2022年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，定于2022年11月11日（星期五）下午14:00以现场与网络相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2022年11月11日（星期五）下午14:00开始

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年11月11日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年11月11日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2022年11月7日

7、出席及列席对象：

（1）截至2022年11月7日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：潍坊市坊子区凤山路68号公司一楼会议室

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，具体详见公司于同日登载于指定媒体《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案中第1项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案中第2项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

三、会议登记事项

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

4、登记地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号董事会办公室

5、登记时间：2022年11月8日上午9：00～11：30，下午14:00～16:30

6、联系方式：0536-2283009

7、传真号码：0536-2283006

8、联系人及电子邮箱：

宋颖：gettop@gettopacoustic.com

9、本次股东大会不接受会议当天现场登记

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

2、共达电声股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

二〇二二年十月二十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362655”，投票简称为“共达投票”。

2.填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年11月11日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席共达电声股份有限公司2022年第二次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名或盖章）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日 至 年 月 日

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委托人签名： 委托人身份证号码：

（法人单位盖章）

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（上接114版）