泛海控股股份有限公司
第十届董事会第五十四次临时会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2022-139

泛海控股股份有限公司

第十届董事会第五十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五十四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2022年10月24日，会议通知和会议文件于2022年10月21日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于公司控股子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司出售资产的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司（以下简称“城广公司”）与湖北国喜资产管理有限公司（以下简称“国喜资管”）签署《资产转让协议》等相关协议，城广公司拟向国喜资管转让其持有的以下资产：（1）城广公司名下位于武汉市江汉区王家墩地区原空军汉口机场内泛海城市广场一期1-36层2室的土地及房屋（以下称“土地及房屋资产”，目前对外出租用以经营名为“武汉汉口泛海喜来登酒店”的酒店）；（2）城广公司名下所有附着于上述土地及房屋资产的附属设施等固定资产，以及经营上述泛海喜来登酒店所需的所有设备类固定资产、无形资产。本次交易的交易价款总额为91,600万元（不含税）。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司控股子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司出售资产的公告》。

二、关于注销全资子公司泛海电力控股有限公司的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意注销公司全资子公司泛海电力控股有限公司，并授权公司管理层按照法定程序办理相关事宜。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于注销全资子公司泛海电力控股有限公司的公告》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二二年十月二十六日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2022-140

泛海控股股份有限公司

第十届监事会第三十次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2022年10月24日，会议通知和会议文件于2022年10月21日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票6份，收回6份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议审议通过了《关于公司控股子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司出售资产的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

经本次会议审议，公司监事会同意公司控股子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司（以下简称“城广公司”）与湖北国喜资产管理有限公司（以下简称“国喜资管”）签署《资产转让协议》等相关协议，城广公司拟向国喜资管转让其持有的以下资产：（1）城广公司名下位于武汉市江汉区王家墩地区原空军汉口机场内泛海城市广场一期1-36层2室的土地及房屋（以下称“土地及房屋资产”，目前对外出租用以经营名为“武汉汉口泛海喜来登酒店”的酒店）；（2）城广公司名下所有附着于上述土地及房屋资产的附属设施等固定资产，以及经营上述泛海喜来登酒店所需的所有设备类固定资产、无形资产。本次交易的交易价款总额为91,600万元（不含税）。

具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司控股子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司出售资产的公告》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二〇二二年十月二十六日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2022-141

泛海控股股份有限公司

关于公司控股子公司武汉泛海城市广场开发投资

有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

2022年10月24日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的控股子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司（以下简称“城广公司”）与湖北国喜资产管理有限公司（以下简称“国喜资管”）签署了《资产转让协议》等相关协议，城广公司拟向国喜资管转让其持有的以下资产：（1）城广公司名下位于武汉市江汉区王家墩地区原空军汉口机场内泛海城市广场一期1-36层2室的土地及房屋（以下称“土地及房屋资产”，目前对外出租用以经营名为“武汉汉口泛海喜来登酒店”的酒店）；（2）城广公司名下所有附着于上述土地及房屋资产的附属设施等固定资产（以下称“附属设施资产”），以及经营上述泛海喜来登酒店所需的所有设备类固定资产、无形资产（以下称“运营资产”）。本次交易的交易价款总额为91,600万元（不含税）。

（二）董事会审议情况

公司于2022年10月24日召开第十届董事会第五十四次临时会议，会议以“9票赞成、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于公司控股子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司出售资产的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《泛海控股股份有限公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三）其他

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

1. 企业名称：湖北国喜资产管理有限公司

2．统一社会信用代码：91420103MAC26NU4XE

3．公司类型：其他有限责任公司

4．住所：武汉市江汉区新华路468号时代财富中心40层自编06B单元

5．法定代表人：戴景萌

6．注册资本：20,000,000元

7．成立时间：2022年10月17日

8．经营范围：一般项目：物业管理；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9．股东情况：厦门国贸海湾投资发展有限公司持股95%。厦门国贸健康科技有限公司持股5%。

（二）国喜资管及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联关系，与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）国喜资管于2022年10月17日成立，其控股股东厦门国贸海湾投资发展有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

（四）通过信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等途径查询，截至本公告披露日，国喜资管不存在被列入失信被执行人的情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易的交易标的为：（1）城广公司名下位于武汉市江汉区王家墩地区原空军汉口机场内泛海城市广场一期1-36层2室的土地及房屋；（2）城广公司名下所有依附于上述土地及房屋资产的附属设施等固定资产，以及经营泛海喜来登酒店所需的所有设备类固定资产、无形资产。

（二）标的资产的权属状况说明

标的资产中的土地及房屋资产处于出租状态，由承租方泛海酒店投资管理有限公司用以经营武汉汉口泛海喜来登酒店（以下简称“泛海喜来登酒店”）。

由于为城广公司的债务提供担保，标的资产中的土地及房屋资产处于抵押状态。

公司已与标的资产涉及的相关债权人、承租人友好协商并达成一致，确保标的资产处于可交割状态。

本次交易标的资产产权清晰，除上述事项外，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（三）标的资产的账面价值

本次交易标的于2022年9月30日的账面价值为136,350.06万元。

（四）与本次交易相关的其他事项说明

本次出售资产交易未涉及债权债务转移。

四、定价政策和定价依据

本次交易遵循市场定价原则，综合考虑标的资产账面值、现状以及市场情况等多种因素，由交易各方协商确定。本次交易定价政策和定价依据符合商业逻辑和一般市场情况。

五、交易协议主要内容

（一）交易对价和支付方式

1. 交易对价

本次交易的交易标的的对价为91,600万元（不含税）。

2. 支付方式

为实现本次交易，国喜资管将代武汉城广直接向相关主体支付交易房产抵押担保债务还款、本次交易税费及城广公司部分其他应缴税费，各笔款项具体以支付之日核算金额为准，代付款将冲减交易价款，剩余价款将根据标的资产的移交进度分期支付。

（二）交易标的的交付与过户登记

1. 在本协议签署后的3个工作日内，城广公司、国喜资管共同负责、上述土地及房屋资产的抵押权人配合向不动产登记机关预提交土地及房屋资产带抵押过户的申请文件。

2. 不动产登记机关审核通过后的当日，城广公司、国喜资管共同负责、上述土地及房屋资产的抵押权人配合向不动产登记机关正式提交带抵押过户的申请文件，申请办理所有权变更登记手续（含本次资产转让的纳税申报手续）。

3. 税务机关审核确认本次交易中土地及房屋资产、附属设施资产交易涉及的各项税费金额并同意转让后，上述土地及房屋资产变更登记至国喜资管名下。城广公司与国喜资管、上述土地及房屋资产的抵押权人解除前期签署的相关抵押合同等，并共同签署上述抵押合同等的解除协议并抵押注销的相关申请文件。

（三）过渡期安排

自登记日起至2022年12月31日的期间为泛海喜来登酒店经营权转让的过渡期，过渡期内土地及房屋资产所产生的房产税、城镇土地使用税由城广公司承担。

（四）违约责任

1. 违约方应向守约方承担相应的违约责任。守约方有权以其本应向违约方支付、但尚未支付的款项抵扣违约方应承担的违约金等赔偿款；若该等未付款不足以抵扣的，守约方有权继续向违约方进行追偿。

2. 若任何一方逾期履行本协议项下支付义务的，应按逾期未付金额的每日万分之四的比例向相对方支付违约金。

3. 除本协议另有约定外，若任何一方违反本协议项下义务，或违反所作陈述、保证或承诺事项，守约方有权要求违约方予以纠正，逾期30日仍不能纠正的，或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议及/或不能实现合同目的，则守约方有权经书面通知违约方后单方解除本协议。

4. 因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用。

（五）生效条件

本协议自各方盖章或其授权代表签字之日起生效。

六、涉及出售资产的其他安排

（一）本次交易出售资产所得款项，主要用于偿还城广公司债务。

（二）本次交易不涉及本公司及控股子公司人员安置的情况；本次交易涉及的土地租赁情况详见本公告“三、交易标的基本情况”之“（二）标的资产的权属状况说明”。

（三）本次交易完成后，不会形成新的关联关系。

七、本次交易的目的和对公司的影响

经初步测算，本次交易将使公司产生亏损约3.3亿元（具体金额待交易完成后方可确定）。但从公司全局发展来看，本次交易所得的转让价款将主要用于偿还前期城广公司对债权人的欠款，有助于缓解公司目前面临的债务压力，优化公司资产负债结构，符合公司当前阶段的发展战略和实际情况。

本次交易的对价，由国喜资管自筹资金支付。综合考虑国喜资管及其股东情况、交易协议中关于对价支付和违约责任的约定等因素，公司董事会认为本次交易的风险较为可控。

八、其他

公司将密切关注本次交易的进展，并根据相关规定及时履行持续信息披露义务。

九、备查文件

（一）公司第十届董事会第五十四次临时会议决议；

（二）城广公司与国喜资管签署的《资产转让协议》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二二年十月二十六日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2022-142

泛海控股股份有限公司

关于注销全资子公司泛海电力控股有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为进一步优化泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）管理结构，公司董事会同意注销全资子公司泛海电力控股有限公司（以下简称“泛海电力”），并授权公司管理层按照法定程序办理相关事宜。

公司于2022年10月24日以通讯表决方式召开了第十届董事会第五十四次临时会议，会议以“9票赞成、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于注销全资子公司泛海电力控股有限公司的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《泛海控股股份有限公司章程》等有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。

本次注销事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被注销公司的基本情况

（一）公司名称：泛海电力控股有限公司

（二）统一社会信用代码：91310101MA1FP22B7C

（三）注册资本：100,000万元

（四）住所：上海市黄浦区六合路98号218单元

（五）法定代表人：韩晓生

（六）成立日期：2016年3月23日

（七）经营范围：电力项目的投资，电力项目的运营，电力技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电力设备销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（八）股权结构：公司持有泛海电力100%股权。

（九）主要财务数据

单位：万元

■

三、本次注销的原因和对公司的影响

自2016年设立以来，泛海电力未开展实质经营活动，现基于公司整体发展战略考量，为进一步优化公司管理结构，降低管理成本，提高经营效率，公司董事会决定对泛海电力进行注销。

泛海电力注销后，将不再纳入公司合并报表范围。该事项不会对公司整体业务发展和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二二年十月二十六日