江西正邦科技股份有限公司

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022一177

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于公司被债权人申请重整及预重整

及法院裁定对公司启动预重整程序

并指定预重整期间临时管理人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、2022年10月22日，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）送达的《通知书》以及申请人锦州天利粮贸有限公司（以下简称“锦州天利”或“申请人”）提交的《破产重整及预重整申请书》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向法院申请对公司进行破产重整，并同时申请启动预重整程序。

2、公司于2022年10月25日收到南昌中院送达的《决定书》[（2022）赣 01 破申49号、（2022）赣01破申49号之一]，南昌中院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。南昌中院决定对公司启动预重整，不代表南昌中院会最终受理对公司的重整申请，公司后续是否进入重整程序存在不确定性。

3、如果南昌中院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合南昌中院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。同时，深圳证券交易所将根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的相关规定，对公司股票实施退市风险警示。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，改善持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

4、在法院审查案件期间，公司将依法配合法院对公司的重整可行性进行研究和论证。若法院裁定公司进入重整程序，公司将积极配合法院及管理人开展重整工作，并依法履行债务人的法定义务，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证各种解决债务问题的可能性，同时将积极争取股东支持，实现重整工作的顺利推进。公司最终的重整方案将以法院裁定批准的重整计划为准。敬请广大投资者注意投资风险。

一、公司被债权人申请重整及预重整的情况概述

2022年10月22日，公司收到南昌中院送达的《通知书》，申请人锦州天利粮贸有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向南昌中院申请对公司进行重整及预重整。

（一）申请人基本情况

申请人：锦州天利粮贸有限公司

法定代表人：周文金

住所地：辽宁省锦州经济技术开发区盘锦街5号

经营范围：一般项目：粮食收购，初级农产品收购，粮油仓储服务，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，食用农产品初加工，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内船舶代理，国内集装箱货物运输代理，国内货物运输代理，非居住房地产租赁，仓储设备租赁服务，机械设备租赁，非食用农产品初加工，食用农产品批发，食用农产品零售，装卸搬运，谷物销售，农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）申请人对公司的债权情况

申请人系公司的长期供应商，主要供应玉米等原料，用于公司及公司下属公司的生产经营。2021年以来，申请人与公司及下属公司发生多笔交易。2022年10月12日，公司拒付了开具给申请人金额为9,277,344.53元的电子商业承兑汇票。截至目前，公司仍未支付上述到期账款。

（三）申请人与公司的关联关系情况说明

申请人与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系、一致行动关系。

二、上市公司的基本情况

上市公司名称：江西正邦科技股份有限公司

统一社会信用代码：913600006124405335

类型：股份有限公司（中外合资,上市）

住所：江西省南昌高新技术开发区艾溪湖一路569号

公司最近一年一期的主要合并财务数据：截止2021年12月31日，经审计，总资产为4,656,700.43万元，负债总额4,312,143.65万元，净资产为344,556.78万元；2021年1-12月实现营业收入4,767,022.37万元，净利润为-1,911,459.99万元。截止2022年6月30日，未经审计，总资产为3,752,806.33万元，负债总额3,861,006.33万元，净资产为-108,200万元；2022年1-6月实现营业收入1,007,750.36万元，净利润为-487,484.40万元。

三、法院裁定对公司启动预重整的情况概述

公司于2022年10月25日收到南昌中院送达的《决定书》[（2022）赣01破申49号]，主要内容如下：

2022年10月17日，锦州天利向南昌中院申请对公司破产重整，并同时提出预重整申请。南昌中院认为，债务人正邦科技公司系上市公司，涉及面广，社会影响较大。为有效识别债务人重整价值和重整可行性，提高重整效率和效果，本着挽救企业、维护债权人合法权益的原则，南昌中院决定对正邦科技公司启动预重整。

预重整期间，公司应承担以下义务：

（一）妥善保管财产、印章和账簿、文书等资料；

（二）继续经营的，妥善决定经营事务和内部管理事务，勤勉经营管理，妥善维护资产价值；

（三）配合临时管理人的调查，如实回答询问并提交相关材料，及时向临时管理人报告对财产可能产生重大影响的行为和事项，接受临时管理人的监督；

（四）披露可能影响利害关系人就预重整方案作出决策的信息，就预重整方案作出说明回答有关询问；

（五）停止清偿债务，但经临时管理人审查为维持继续生产必要的开支和清偿行为使债务人财产受益的除外；

（六）与出资人、债权人、意向投资人等利害关系人进行协商并拟定预重整方案；

（七）未经临时管理人允许，不得对外提供担保或者加入第三人债务；

（八）其他依法应当履行的义务。

四、法院指定预重整期间临时管理人的概述

公司于2022年10月25日收到南昌中院送达的《决定书》[（2022）赣01破申49号之一]，主要内容如下：

南昌中院指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司预重整临时管理人。临时管理人相关情况如下：

1、临时管理人名称：上海市锦天城律师事务所、上海市锦天城（南昌）律师事务所

2、负责人： 郑建军、魏忠、叶芳

3、成员：杨斌、叶子祥、毛雯茹、王学军、王成杰、张文慧、郑新法、万敏等律师

4、联系地址：南昌市红谷滩区丰和中大道912号地铁大厦40楼

5、联系方式：zbkjglr@163.com

6、预重整期间，临时管理人职责如下：

(一)全面调查债务人的基本情况、财产状况、涉诉涉执情况；

(二)向已知债权人发出债权登记通知，对债权进行登记、审查，核实债务人负债情况；

(三)监督债务人履行《江西省高级人民法院关于审理企业破产预重整案件工作指引》第十七条规定的义务，监督债务人是否有违反预重整承诺、逃废债务、个别清偿等损害债权人权益的行为，并及时向人民法院报告；

(四)经人民法院许可后选聘中介机构进行审计、评估；

(五)帮助、指导债务人协调处理涉诉、涉仲、涉执案件，但不得以临时管理人名义代表诉讼；

(六)指导和辅助债务人引进意向投资人，推动债务人与出资人、债权人、意向投资人等利害关系人协商、拟定预重整方案并通过召集上述人员参加会议或通过书面方式征集预重整方案意见；

(七)调查债务人陷入财务困境的原因以及分析是否具有重整价值和重整可能性；

(八)定期向人民法院报告预重整工作进展，及时向人民法院提交终结预重整程序的申请或预重整工作报告；

(九)人民法院认为临时管理人应当履行的其他职责。

五、启动预重整程序对公司的影响

南昌中院决定对公司启动预重整程序，有利于提前启动公司债权债务及经营工作的清理等相关工作，包括债权申报登记与审查、资产调查、审计评估工作等，并与广大债权人、意向重整投资人等提前进行沟通和征询意见，全面掌握各方主体对重整事项的反馈意见和认可程度，并结合公司实际情况尽快制定预重整方案，提高后续重整成功率及相关重整工作效率。

在预重整期间，公司经营正常开展，公司将依法配合临时管理人等进行预重整相关工作。若法院裁定公司进入重整程序，公司将依法积极主动配合法院及管理人的重整工作，履行债务人的法定义务，在平等保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题和未来经营发展问题的方案，力争通过重整计划的执行，最大程度改善公司资产负债结构，提高公司经营能力。

六、公司董事会对被申请重整的意见

根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在债务人不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值时，债权人有权依法向法院提出对债务人进行重整的申请。重整程序不同于破产清算程序，重整程序是以挽救债务人企业，保留债务人法人主体资格和恢复持续盈利能力为目标，通过对其资产负债进行重新调整、经营管理进行重新安排，使企业摆脱财务困境，获得重生的司法程序。

在法院审查重整申请期间，公司将依法配合法院对公司的重整可行性进行研究和论证。若法院裁定公司进入重整，公司将依法主动配合法院及管理人的重整工作，依法履行债务人的法定义务，在平等保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题和未来经营发展问题的方案，争取早日形成重整计划草案并提交债权人会议审议及法院批准。公司将力争通过重整计划的执行，最大程度改善公司资产负债结构，提高公司经营能力，推动公司早日回归健康、可持续发展轨道。

七、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东未来六个月的减持计划

公司于2022年7月16日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东及其一致行动人减持股份预披露公告》（公告编号：2022-128），公司控股股东正邦集团有限公司及其一致行动人江西永联农业控股有限公司拟自该公告披露之日起15个交易日之后的六个月内以集中竞价交易合计减持不超过6,362万股（即不超过公司总股本的2%），截至目前减持计划尚未实施完毕。

除此之外，公司暂未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来6个月内减持公司股份的计划。后期若上述相关人员有减持意向，公司将按照相关规则履行信息披露义务。

八、风险提示

1、公司是否进入重整程序尚存在不确定性

虽然公司已启动预重整，但公司能否进入重整程序存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

2、公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险

如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。

3、公司股票存在终止上市的风险

如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》等的有关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

1、《江西省南昌市中级人民法院通知书》；

2、《破产重整与预重整申请书》；

3、《江西省南昌市中级人民法院决定书》[（2022）赣01破申49号、（2022）赣01破申49号之一]。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十月二十六日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022一178

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司第七届

董事会第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年10月20日以电子邮件和专人送达方式发出。

2、本次会议于2022年10月21日以现场及通讯表决结合的方式召开，其中董事刘道君先生以通讯表决的方式参加会议。

3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售部分控股子公司股权的议案》；

公司拟向湖北省粮食有限公司出售控股子公司蕲春正邦养殖有限公司、孝感云梦正邦现代农业有限公司、浠水正邦养殖有限公司、淮南正邦生态农业有限公司、徐州市贾汪正邦牧业有限公司全部股权。股权转让完成后，以上5家标的公司将不再纳入公司合并报表范围内，将成为湖北粮食的下属控股子公司。本次股权转让成交总额为53,932.98万元，其中标的公司净资产作价为30,689.53万元，另外23,243.45万元为截至交割基准日标的公司欠公司及下属公司的往来款项，将在股权转让后由湖北粮食支付。

本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。

具体内容详见公司2022年10月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售部分控股子公司股权暨〈合作框架协议〉进展的公告》（公告编号：2022-180）。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第五次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十月二十六日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022一179

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司第七届

监事会第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次临时会议通知于2022年10月20日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

2、本次会议于2022年10月21日以现场及通讯表决的方式召开。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，董事长兼总经理林峰先生、财务总监王永红先生和董事会秘书祝建霞女士列席了本次会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售部分控股子公司股权的议案》。

本次交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次股权转让交易的事项。

《关于出售部分控股子公司股权暨〈合作框架协议〉进展的公告》详见刊登于2022年10月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022一180号公告。

三、备查文件：

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第三次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

监事会

二〇二二年十月二十六日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022一180

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

债券代码：128114 债券简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于出售部分控股子公司股权

暨《合作框架协议》进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年10月21日分别召开第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会第三次临时次会议，审议通过了《关于出售部分控股子公司股权的议案》，拟向湖北省粮食有限公司（以下简称“湖北粮食”）出售部分子公司100%股权。

2、本次交易无需股东大会审议，不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

2022年10月21日，公司召开第七届董事会第五次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售部分控股子公司股权的议案》，公司拟向湖北粮食出售控股子公司蕲春正邦养殖有限公司（以下简称“蕲春正邦”）、孝感云梦正邦现代农业有限公司（以下简称“孝感正邦”）、浠水正邦养殖有限公司（以下简称“浠水正邦”）、淮南正邦生态农业有限公司（以下简称“淮南正邦”）、徐州市贾汪正邦牧业有限公司（以下简称“贾汪正邦”）全部股权。股权转让完成后，以上5个标的公司将不再纳入公司合并报表范围内，将成为湖北粮食的下属控股子公司。本次股权转让成交总额为53,932.98万元，其中标的公司净资产作价为30,689.53万元，另外23,243.45万元为截至交割基准日标的公司欠公司及下属公司的往来款项，将在股权转让后由湖北粮食支付。

本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。

二、交易对方的情况

公司名称：湖北省粮食有限公司

注册资本：20,000万元

成立时间：1990-06-16

统一社会信用代码：91420000177563159K

法定代表人：曹双

企业性质：国有独资

注册地址：武汉市武昌区徐东大街8号徐家棚匠心城大厦K9-15F(02、03)

办公地址：武汉市武昌区徐东大街8号徐家棚匠心城大厦K9-16F

股东：湖北省粮油集团有限公司

经营范围：粮食、油料和其它农副产品的收购、储备、销售；投资实业；预先包装食品销售；饲料的销售；非食用农副土特产品、建筑材料、日用百货、五金矿产、化工机械、纸浆、纸制品、医用敷料、电子设备、家具零售兼批发；物业管理；普通货物仓储（不含化学危险品）；科技开发及信息、技术服务（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口（国家禁止或限制的商品和技术除外）；化工产品、煤炭、焦炭、金属材料（铁矿石、铜、铝、锌、锝等金属材料）、农副产品（橡胶、白糖、棉花）贸易。饲料、饲料原料及饲料添加剂的批发兼零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截止2021年12月31日，湖北粮食总资产39.19亿元，归母净资产12.70亿元；2021年度实现营业收入46.62亿元，归母净利润0.91亿元。

（二）交易对方其他情况说明

1、上述交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其它关系。

2、经查询，湖北粮食不属于“失信被执行人”。

三、交易标的基本情况

1、蕲春正邦养殖有限公司

公司名称：蕲春正邦养殖有限公司

统一社会信用代码：91421126MA49HMCA34

注册资本：10,000万元人民币

注册地址：湖北省黄冈市蕲春县赤东镇龙顶寨村五组

设立时间：2020-07-14

营业范围：许可项目：家禽饲养；牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；饲料添加剂生产；粮食收购；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽收购；牲畜销售；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：公司全资子公司红安正邦养殖有限公司持有其100%的股权

最近一年又一期（经审计）的财务数据：

单位：万元

■

截至董事会召开日，公司未为蕲春正邦提供担保，标的公司欠公司及下属公司往来款6,030.18万元将在股权转让后清理完毕，除此以外，不存在提供财务资助、委托理财，以及蕲春正邦占用公司资金等方面的情况。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

蕲春正邦股权已质押给湖北粮食，除此之外，不存在其他资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保的情况。蕲春正邦不属于“失信被执行人”。

2、孝感云梦正邦现代农业有限公司

公司名称：孝感云梦正邦现代农业有限公司

统一社会信用代码：91420923MA49KPE33P

注册资本：500万元人民币

注册地址：湖北省孝感市云梦县倒店乡(倒店乡财政所院内)

设立时间：2020-09-28

营业范围：农业技术研发、技术推广、技术咨询；种猪、仔猪、肉猪的养殖、销售；饲料生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司全资子公司红安正邦养殖有限公司持有其100%的股权

最近一年（经审计）又一期的财务数据：

单位：万元

■

截至董事会召开日，公司未为孝感正邦提供担保，标的公司欠公司及下属公司往来款13,614.28万元将在股权转让后清理完毕，除此以外，不存在提供财务资助、委托理财，以及孝感正邦占用公司资金等方面的情况。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

孝感正邦股权已质押给湖北粮食，除此之外，不存在资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保的情况。孝感正邦不属于“失信被执行人”。

3、浠水正邦养殖有限公司

公司名称：浠水正邦养殖有限公司

统一社会信用代码：91421125MA49KMPHXB

注册资本：500万人民币

注册地址：浠水县关口镇快岭村一组

设立时间：2020-09-27

营业范围：猪的饲养（禁养区域除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司全资子公司红安正邦养殖有限公司持有其100%的股权

最近一年（经审计）又一期的财务数据：

单位：万元

■

截至董事会召开日，公司未为浠水正邦提供担保，标的公司欠公司及下属公司往来款3,264.65万元将在股权转让后清理完毕，除此以外，不存在提供财务资助、委托理财，以及浠水正邦占用公司资金等方面的情况。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

浠水正邦股权已质押给湖北粮食，除此之外，不存在其他资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保的情况。浠水正邦不属于“失信被执行人”。

4、淮南正邦生态农业有限公司

公司名称：淮南正邦生态农业有限公司

统一社会信用代码：91340400MA2NL8KU0H

注册资本：23,431.31万元人民币

注册地址：淮南市潘集区夹沟镇陈集村村民委员会西200米

设立时间：2017-05-08

营业范围：一般项目：农作物种植及销售，生猪养殖及销售，农业、畜牧业机械生产及销售，农业、畜牧技术咨询服务，家禽养殖、销售（种禽除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司及公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司分别持有其95.7322%、4.2678%股权

最近一年（经审计）又一期的财务数据：

单位：万元

■

截至董事会召开日，公司为淮南正邦提供担保2,000万元，担保责任将于股权交割完成后即时免除，不存在提供财务资助、委托理财，以及淮南正邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

淮南正邦股权已质押给湖北粮食，除此之外，除此之外，不存在其他资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保的情况。淮南正邦不属于“失信被执行人”。

5、徐州市贾汪正邦牧业有限公司

公司名称：徐州市贾汪正邦牧业有限公司

统一社会信用代码：91320305MA1NA33011

注册资本：9,300万元人民币

注册地址：徐州市贾汪区江庄镇高村村

设立时间：2017-01-10

营业范围：猪养殖、销售；农副产品、饲料销售；养殖技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司及公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司分别持有其89.2473%、10.7527%股权

最近一年（经审计）又一期的财务数据：

单位：万元

■

截至董事会召开日，公司未为贾汪正邦提供担保，标的公司欠公司及下属公司往来款334.34万元将在股权转让后清理完毕，除此以外，不存在提供财务资助、委托理财，以及贾汪正邦占用公司资金等方面的情况。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

贾汪正邦股权已质押给湖北粮食，除此之外，不存在为他人提供担保的情况。贾汪正邦其他股东已放弃优先受让权。贾汪正邦不属于“失信被执行人”。

四、股权转让协议的主要内容：

甲方：标的公司原股东

乙方：湖北省粮食有限公司

丙方：交易标的的5家公司，统称“标的公司”

丁方：公司合并范围内与乙方有存续债务的公司

1、成交金额：

本次股权转让交易定价参考湖北永业行资产评估咨询有限公出具的评估报告（鄂永资评报字【2022】第WH0221号---WH0225号）的评估结论，最终净资产定价为30,689.53万元，另外截至交割基准日标的公司欠正邦科技的往来款项为23,243.45万元，将在股权转让后由湖北粮食支付，合计成交总额为53,932.98万元。

2、付款方式：

上述成交总额采用甲方与乙方等额置换约48,854.12万元债权和转账支付约5,078.86万元的组合方式进行，在甲乙双方办理完股权变更的工商登记手续当日内，乙方及时、足额支付到位。

3、过渡期安排：

3.1 自本协议所述评估基准日起至本次股权转让工商变更登记完成之日止的期间为过渡期。

3.2 过渡期限制：过渡期内目标公司的经营由甲方安排的人员负责，除非经乙方事先书面同意或本协议另有约定，甲方及标的公司确保在过渡期内不进行使标的公司承担任何重大责任或义务的行为。

3.3 过渡期的知情权：过渡期内，乙方有权了解标的公司的管理及运作。甲方及标的公司应确保相关人员向乙方提供协助，提供与标的公司经营管理有关的文件和信息（包括但不限于管理制度、会议文件、会计账簿、应收账款详情及税务记录等文件）

3.4 甲、乙双方应在本次股权转让工商变更登记完成之日起3日内共同委托第三方审计机构进行过渡期审计，并在1个月内出具双方认可的审计结果。根据审计结果，自本项目评估基准日至本次股权转让工商变更登记完成之日止的期间，因甲方、标的公司双方或任意一方违反本条3.2款使标的公司利益受损，或因正常经营造成标的公司产生亏损或净资产较基准日减少的，由甲方在过渡期审计后3日内以现金向乙方补足；若因正常经营导致净资产有所增加的，增加部分的收益由甲方享有，乙方应在过渡期审计后3日内以现金向甲方补足。

4、双方责任及义务：

甲方承诺除已向乙方披露的标的公司资产抵押、质押状况外，未对标的公司资产有其他权利处分情况。甲方承诺在股权交割完成之前，不会对标的公司资产进行转让、质押等形式的处置（向乙方提供质押不受此限）。

乙方确认在股权交割完成后，由标的公司承担其自身经营风险、债权债务等（本协议另有约定或各方另行协商同意的除外）。在同等条件下，乙方可将标的公司资产优先租赁给甲方或其指定的公司经营。

股权交割完成后，甲方为标的公司在徽商银行的2,000万元银行贷款提供的担保责任即时免除，并在7个工作日内将担保人转至乙方，甲方予以配合。若担保人不能转移，则乙方偿还标的公司该笔银行贷款，解除甲方作为担保人相应的担保责任。

5、其他安排：

5.1 在股权转让期间，甲方应保持标的公司现有劳动人事关系不发生较大调整，确保人员关系稳定。

5.2 股权转让完成后，标的公司的劳动人事管理及相关制度参照乙方的规章制度和考核机制重新进行制定并贯彻执行。

5.3 股权转让完成后，依据乙方与正邦科技签订的《合作框架协议》，若由正邦科技或其下属公司对标的公司采取租赁经营方式进行经营，且标的公司原有员工需与标的公司解除原《劳动合同》或《劳务协议》，因此发生的经济补偿金等相关费用由甲方承担。

五、交易的定价依据

本次股权转让交易定价参考湖北永业行资产评估咨询有限公出具的鄂永资评报字【2022】第WH0221号---WH0225号共计5份评估报告的评估结论，蕲春正邦评估基准日为2022年7月31日，其余子公司评估基准日为2022年8月31日，本次交易评估采用资产基础法作为评估结论。在持续经营条件下，5家标的公司经审计及评估数据汇总如下：

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六、涉及出售资产的其他安排

本次交易完成后不涉及产生关联交易。不涉及与关联人产生同业竞争。交易完成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围内。本次出售资产不涉及公司高层人事变动。出售资产所得款项用途为自身生产经营及归还借款等。本次公司出售相关标的公司不涉及债务转移。

七、对公司的影响

本次交易有利于优化公司负债结构、增强公司资本实力、整合优化公司资源，符合公司的长远发展规划。如完成本次交易，上述5家标的公司将不再纳入公司合并报表范围。转让后公司担保义务将解除，不存在对标的公司担保，不会形成对外担保，且与标的公司的往来账款将清理完毕，不会形成财务资助。本次交易预计不会对公司业绩产生重大影响，本次交易不需要股东大会审议。

湖北粮食具有良好的财务状况和商业信用，具有足够的现金支付能力,能够按照《股权转让协议》的相关规定支付股权转让款项，公司预计此次股权出售款无法收到的风险较小。

公司拟通过本次合作形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，共同推进行业的健康持续协同发展，共同营造良好的行业发展秩序。

未来公司将持续深耕生猪养殖，加强管理并发挥公司核心竞争力，强化生猪育种、育肥技术及过程管控，坚持稳健高质量发展，未来公司力争为所有员工、投资者和社会创造持续卓越的价值。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第五次临时会议决议；

2、第七届监事会第三临时次会议；

3、股权转让协议；

4、评估报告；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十月二十六日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022一183

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

债券代码：128114 债券简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于第一期员工持股计划出售完毕

暨计划终止公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）所持有的公司股份已全部出售完毕。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《广州集泰化工股份有限公司第一期员工持股计划》的有关规定，现将具体情况公告如下：

一、本期员工持股计划的基本情况

公司于2021年1月24日分别召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十四次会议以及2021年2月9日召开2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划并授权公司董事会办理相关事宜。具体内容详见公司2021年1月25日、2021年2月10日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

公司于2021年3月3日分别召开第六届董事会第十二次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于修订〈江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于修订〈江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》，在股东大会授权范围内对第一期员工持股计划进行了修订。具体内容详见公司2021年3月4日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

截至2021年3月23日，公司第一期员工持股计划通过二级市场集中竞价交易方式累计购入公司股票12,027,140股，占公司总股本的0.39%，成交均价约为人民币16.05元/股，成交总金额为192,977,792.19元（含交易费用）。至此，公司第一期员工持股计划已完成股票购买，本员工持股计划实际认购份额与股东大会审议通过的拟认购份额不存在差异。本次员工持股计划购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专户名下之日起12个月，即2021年3月24日至2022年3月23日。具体内容详见公司2021年3月24日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

公司于2022年3月22日召开了第一期员工持股计划2022年第一次持有人会议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于延长第一期员工持股计划锁定期的议案》，同意公司第一期员工持股计划锁定期延长6个月，即锁定期延长至2022年9月23日。具体内容详见公司2022年3月23日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

本期员工持股计划股票锁定期已于2022年9月23日届满，解锁股数为12,027,140股，本次员工持股计划锁定期届满后，管理委员会将根据员工持股计划的安排和市场情况等决定是否卖出股票。具体内容详见公司2022年9月21日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

二、本期员工持股计划的减持情况及后续安排

本期员工持股计划持有的12,027,140股公司股票已于2022年9月27日至2022年10月14日通过大宗交易方式全部出售完毕，占公司目前总股本的0.38%。本期员工持股计划在实施期间，严格遵守了市场交易规则和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

根据本期员工持股计划草案的相关规定，本期员工持股计划实施完毕并提前终止。公司将根据本期员工持股计划的规定完成相关资产的清算和收益分配等后续相关工作。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十月二十六日