天臣国际医疗科技股份有限公司

(上接206版)

单位：万元

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三、新增募投项目的具体情况

（一）新项目基本情况

新项目名称：天臣医疗研发及生产基地一期建设项目

新项目实施主体：天臣国际医疗科技股份有限公司

新项目实施地点：江苏省苏州市苏州工业园区吴淞路西钱家田路南（DK20210130地块）

新项目实施方式：新建

新项目建设期：36个月

新项目投资金额：50,000.00万元

新项目建设内容：建设研发及生产基地，包括研发实验室及配套设施，200万产能医疗器械生产线及配套办公区，质检中心及配套自动控制和产品质量检验系统，原料、半成品、成品仓库。

（二）项目总投资金额及建设方式

新项目总投资金额为50,000.00万元，资金来源为公司自有资金和本次变更的募集资金25,173.02万元。项目投资金额安排如下：

单位：万元

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（三）新项目的必要性

（1）新项目是公司创新驱动，完善产线布局的需要

随着外科手术的不断发展，术式也在改进，微创化是外科医生持续追求的目标，对吻合器产品的要求也越来越高，需要公司持续推出符合需求的新技术产品。为满足行业生存需要，公司要掌握行业发展趋势，创新新技术，推出新产品，就要持续研发创新。公司自成立之初，就一直专注于高端外科手术吻合器技术和产品的创新开发，采用“临床洞察、开放竞争、快速迭代”的研发模式，持续加大研发投入比例。在新项目中，公司持续以术中关键时刻所需要的高端外科手术吻合器为主，拓展术前的分筛导流和术后的科学康复领域，围绕并完善术前、术中、术后的产品战略布局。公司将在人才、组织、设施、技术储备和项目研发中投入高比例资源，扩充研发团队，扩大研发场地，引进更先进的研发设备，进一步提高公司新技术、新产品的研发效率，为公司在未来持续平稳地输出符合公司战略布局和满足市场需求的领先产品做好研发储备。

（2）新项目是公司产能提升，强化竞争地位的需要

随着人口数量持续增加，老龄化程度逐渐提高，医疗器械市场规模不断增长。公司的主要产品高端外科手术吻合器的适用领域不断扩充，市场规模持续增长。公司现有场地的产能及规划产能已经不能满足未来5年市场增长需求，生产能力将会成为制约公司发展的重要因素，公司必须在新场地中建设更大的生产规模。在新项目中，公司将建设更高标准净化厂房，引入更为先进的自动化、智能化生产线，提升生产效率，扩大公司生产规模，以满足未来5-8年市场增长需求，同时规模化生产降低生产成本，增加公司产品的市场竞争力。

（3）新项目是公司智能化转型，实现智慧制造的需要

随着科技进步和国产化医疗器械生产要求的提升，制造设备、环境也将面临着更高的标准和要求，提升生产效率和质量稳定性是企业参与市场竞争的重要能力。公司一直对标行业国际巨头，推动生产制造向自动化、智能化方向发展，以最终实现智慧制造。在数字化的支撑下，公司在现有生产线上已经实现了半自动化和部分自动化，为向智能化转型奠定了基础。在新项目中，公司将全面向智能化转型，扩充更为先进的智能化生产和检测设备，提高公司生产能力的同时保证产品质量的稳定性、一致性和可追溯性，建立“灯塔工厂”，打造行业第一的标杆。

（四）新项目的可行性

（1）项目符合国家未来产业政策导向，政策上可行

随着我国医疗产业的不断发展及群众医疗需求的不断增加，医疗器械产业的发展已上升到国家战略高度，是国家重点支持和发展的行业。国家陆续发布《中国制造 2025》、《“健康中国2030”规划纲要》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《关于进一步促进医疗器械标准化工作高质量发展的意见》等多个政策文件，以推进国内医疗器械行业的进一步发展，也为新项目的建设提供了必要的政策支持。2021年工信部等十部门联合印发《“十四五”医疗装备产业发展规划》提出，“到2025年，医疗装备产业基础高级化、产业链现代化水平明显提升，主流医疗装备基本实现有效供给，高端医疗装备产品性能和质量水平明显提升，初步形成对公共卫生和医疗健康需求的全面支撑能力。到2035年，医疗装备的研发、制造、应用提升至世界先进水平。我国进入医疗装备创新型国家前列，为保障人民全方位、全生命期健康服务提供有力支撑”。

（2）公司研发创新能力作为项目支撑，技术上可行

公司始终坚持“自主创新，研发先行，专利布局”的竞争战略，采用“临床洞察、开放竞争、快速迭代”的研发模式。自成立至今，通过19年不断地自主研发创新，已拥有境内、外专利近600项，其中一半以上为发明专利，覆盖中国、美国、欧洲、日本、俄罗斯、巴西、加拿大、澳大利亚等国家和地区，有效突破了美国医疗器械巨头在该领域垄断多年的知识产权壁垒。同时，公司也培育出一批行业专家、优秀的科研和技术人才。公司的研发创新积累为新项目的建设提供了必要的技术支持。

（3）项目产品市场不断增长，经济上可行

随着经济发展和老龄化程度不断提高，医疗健康行业的需求也持续增长。我国医保政策与医疗体系不断完善，未来一段时间我国的医疗器械行业仍将维持高速扩容态势。本项目以高端外科手术吻合器为主，并拓展术前的诊断分筛和术后的科学康复领域。随着地县级医院吻合器的推广普及和保险覆盖人群比例的提高，吻合器市场将迎来快速发展。随着外科手术术式的发展，世界各国都在推广微创手术的应用，以最大化的减轻患者的创伤。腔镜（微创）吻合器在微创手术的普及过程中存在着更大的发展空间。在进口替代和医疗集采的双重推动下，我国腔镜（微创）吻合器市场空间潜力巨大，仍属于蓝海市场。本项目的实施符合市场的需求，经济效益可观。

四、新项目实施面临的风险提示及防范措施

（一）投资风险及防范措施

新项目在实施过程中可能会受到产业政策变化、技术趋势变化、市场环境变化等等因素的影响，可能会使项目的建设进度、实际效益与公司的预测出现差异。针对上述风险，公司制定的防范措施主要有：（1）加强政策研究能力，持续跟踪掌握国家有关产业政策和其他政策信息， 适时相应调整公司研发方向；（2）实时关注技术趋势和市场环境的变化，在实施过程中合理调整项目建设的具体情况。

（二）技术风险及防范措施

新技术研发具有技术壁垒高、研发周期长、投资大等特点，同时也对研发人才专业化程度和稳定性有较高要求。如果公司未能及时准确把握行业技术发展趋势进行持续技术创新；或技术人员，尤其重要技术人员流失，造成项目进度延迟甚至终止，将对公司新技术的研发创新带来负面影响，对新项目生产经营产生不利影响。针对上述风险，公司制定的防范措施主要有：（1）密切跟踪行业先进技术和客户产品迭代情况，持续加大新技术研发和创新投入；（2）建立健全研发制度，实施全程跟踪控制，强化阶段性成果的验收和文档管理；（3）持续贯彻员工激励制度和奖励政策，增强对公司的归属感和忠诚度。

（三）管理风险及防范措施

新项目的实施周期长、环节多，需要公司各部门的协同配合；投产后更是需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管控、财务管理及内部控制等多方面进行调整，以适应项目实施后规模快速扩张的需要。如果公司的管理制度和组织模式上未能随着规模扩张进行及时必要的调整，可能会带来管理上的风险而削弱公司的市场竞争力。针对上述风险，公司将进一步完善公司治理和内部控制管理制度并严格执行，在项目实施过程以加强新项目建设的质量、安全及预算管理；在项目投产后的运营过程中，积极沟通协调所遇到的各方面问题，及时采取有效措施解决，以确保项目顺利达产。

五、相关审核及批准程序

（一）董事会决议

公司于2022年10月24日召开第一届董事会第三十一次会议，董事会认为：本次调整募投项目投资金额并新增募投项目是基于公司现状和市场实际情况进行的调整，符合公司战略发展方向，有助于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，实现持续稳定发展。因此，董事会同意本次调整募投项目投资金额并新增募投项目。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次调整募投项目投资金额并新增募投项目是基于公司实际情况，并结合行业未来发展做出的审慎判断，本次变更符合公司战略发展方向，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，也有利于提高募集资金使用效率。该事项的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和公司募集资金管理制度的要求。因此，我们同意公司本次调整募投项目投资金额并新增募投项目，并提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年10月24日召开了第一届监事会第二十三次会议，监事会认为：公司本次调整募投项目投资金额并新增募投项目是基于公司和市场实际情况进行的调整，符合公司战略发展方向，有助于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，实现持续稳定发展。因此，监事会同意公司本次调整募投项目投资金额并新增募投项目。

（四）保荐机构意见

保荐机构认为：公司本次调整募投项目投资金额并新增募投项目的事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次调整募投项目投资金额并新增募投项目的事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

（二）《安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司调整募投项目投资金额并新增募投项目的审核意见》。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会

2022年10月26日

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2022-065

天臣国际医疗科技股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年11月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年11月10日 14点30分

召开地点：苏州工业园区东平街278号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月10日

至2022年11月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经由公司第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十三次会议审议通过，相关公告于2022年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2022年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券投资部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券投资部。

（二）现场登记时间：2022年11月7日，9:00-16:30

（三）现场登记地点：天臣国际医疗科技股份有限公司会议室

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：苏州工业园区东平街278号

联系部门：证券投资部

会务联系人：杨彩红女士

联系电话：0512-62991907

传真：0512-62991902

2、本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

3、特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会议的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

2022年10月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

天臣国际医疗科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月10日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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