华润双鹤药业股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

□适用 √不适用

二、股东信息

普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注：公司回购专户持有公司4,570,109股，占公司股本总数的0.44%，未在上述“前十名股东持股情况”中列示。

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、收购神舟生物科技有限责任公司50.11%股权进展

公司于2022年7月15日召开第九届董事会第十八次会议审议通过《关于收购神舟生物科技有限责任公司50.11%股权的议案》。具体内容详见《关于收购神舟生物科技有限责任公司50.11%股权的公告》(临2022-085)。

神舟生物科技有限责任公司已于8月19日完成股权转让工商变更登记手续。

2、收购东营天东制药有限公司31.25%股权进展

公司于2022年8月2日召开第九届董事会第十九次会议审议通过《关于收购东营天东制药有限公司31.25%股权的议案》。具体内容详见《关于收购东营天东制药有限公司31.25%股权暨关联交易的公告》(临2022-089)。

东营天东制药有限公司已于9月26日完成股权转让工商变更登记手续。

3、委托理财事项

■

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:华润双鹤药业股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：于顺廷 主管会计工作负责人：范彦喜 会计机构负责人：于长久

合并利润表

2022年1一9月

编制单位：华润双鹤药业股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：于顺廷 主管会计工作负责人：范彦喜 会计机构负责人：于长久

合并现金流量表

2022年1一9月

编制单位：华润双鹤药业股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：于顺廷 主管会计工作负责人：范彦喜 会计机构负责人：于长久

2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2022年10月24日

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2022－109

华润双鹤药业股份有限公司

第九届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

公司第九届董事会第二十二次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知于2022年10月21日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年10月24日以通讯方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事11名。

二、董事会会议审议情况

1、关于2022年第三季度报告的议案

11票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予预留限制性股票条件已经成就，同意以2022年10月26日为预留限制性股票的授予日，向46名激励对象授予限制性股票。

《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事意见：同意。

3、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中2名激励对象因组织调动与公司解除劳动关系，已不符合参加激励计划的条件。根据《上市公司股权激励管理办法》《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计83,400股，调整后的限制性股票每股回购价格为6.771元加上银行同期存款利息之和。公司应支付的回购价款总额为568,554.48元，回购资金来源于公司自有资金。

《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事意见：同意。

三、上网公告附件

独立董事关于第九届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2022年10月26日

报备文件：第九届董事会第二十二次会议决议

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2022－111

华润双鹤药业股份有限公司

关于向公司2021年限制性股票

激励计划激励对象

授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2022年10月26日

● 限制性股票权益授予数量：138.24万股

● 限制性股票预留授予价格：10.65元/股

根据《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“激励计划”)的有关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年10月24日召开第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为激励计划授予预留限制性股票条件已经成就，确定以2022年10月26日为激励计划预留限制性股票的授予日，向46名激励对象授予限制性股票。现就有关事项说明如下：

一、本次激励计划授予情况

(一)已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年12月27日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年2月11日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》。公司收到华润(集团)有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕44号)，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

4、2022年2月15日，公司披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会会议的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2022年2月25日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年1月11日至2022年1月20日在公司内部网站对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

6、2022年3月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通过了本激励计划相关议案。

7、2022年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划草案首次公开披露公告前 6 个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

8、2022年3月25日，公司召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

9、2022年4月18日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，首次授予激励对象260人，共计1,760.63万股限制性股票。

10、2022年10月24日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定，激励对象获授限制性股票须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面授予业绩考核

《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定，“股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。”公司本次激励计划无分期实施安排，不设置权益授予环节的业绩考核条件。

4、个人层面绩效考核条件

激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到70分及以上才能被授予。

公司董事会经过认真核查，认为本激励计划的授予条件己经成就。

(三)本次授予的具体情况

1、授予日：2022年10月26日

2、授予数量：138.24万股

3、授予人数：46人

4、授予价格：10.65元/股

根据公司激励计划，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；

(2)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的60%。

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股

6、有效期、限售期和解除限售安排

(1)有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

(2)限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。

(3)解除限售期

本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

(4)解除限售条件

同时满足如下条件时，激励对象方可依据本激励计划对授予的限制性股票解除限售：

Ⅰ.公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

Ⅱ.激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司未满足上述第Ⅰ条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第Ⅱ条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

未满足上述第Ⅰ、Ⅱ条时，限制性股票回购价格按授予价格和回购时股票市场价格(公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1交易日公司标的股票交易均价，下同)的孰低原则确定。

Ⅲ.公司层面业绩考核

①本次激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并口径财务报告为准；上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；ΔEVA=当期EVA-上期EVA。

若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本激励计划规定解除限售。

若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划规定以授予价格和市场价格孰低值回购注销。

鉴于预留权益在2022年授予，则预留授予部分的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。

②对标企业选取

公司属于A股证监会行业中“制造业-医药制造业”类企业，因医药制造业行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“ST/*ST、B股、数据异常值及极端值、科创板和创业板”企业后的130家企业作为同行业公司。

从同行业上市公司中筛选出与公司主营业务相关且具有一定可比性的18家A股上市公司作为对标企业，具体名单如下：

■

对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

Ⅳ.激励对象个人层面考核

激励对象沿用公司现有绩效考核制度分年进行考核，所有激励对象根据其年度绩效得分确定可解除限售比例。具体如下：

■

个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象上一年度绩效得分低于70分，则该激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。

7、激励对象名单及授予情况

授予的限制性股票在各类别激励对象间的分配情况如下表所示：

■

(以上百分比计算结果四舍五入)

注：(1)本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(2)所有参与本激励计划的激励对象获授的个人限制性股票总额未超过目前公司总股本的1%。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次被授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、公司和本次获授预留限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

3、本次确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划中有关授予日的规定。

综上，监事会认为本次激励计划授予预留限制性股票的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司以2022年10月26日为预留限制性股票的授予日，向46名激励对象授予限制性股票。

三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

参与本次预留授予的激励对象无高级管理人员，均为公司核心骨干人员。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定激励计划的预留授予日为2022年10月26日，公司向激励对象授予限制性股票138.24万股，按照2022年10月25日收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计预留授予的权益费用总额为935.89万元。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。预计2022年一2026年限制性股票成本摊销情况见下表(单位：万元)：

■

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

1、公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

2、公司本次授予的授权日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2022年10月26日

● 报备文件

1、第九届董事会第二十二次会议决议

2、独立董事关于第九届董事会第二十二次会议审议有关事项的独立意见

3、第九届监事会第十七次会议决议

4、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见

5、北京市中伦律师事务所关于华润双鹤药业股份有限公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票的法律意见书

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2022－112

华润双鹤药业股份有限公司

关于公司2021年限制性股票

激励计划回购注销部分

限制性股票暨调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：83,400股

● 限制性股票回购价格：每股6.771元加上银行同期存款利息之和

（下转226版）

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2022－110

2022年第三季度报告