新亚电子股份有限公司

（上接237版）

二、补充披露情况

上市公司已经在重组报告书（修订稿）“第四章 拟购买资产基本情况”之“一、中德电缆之100%控股权”之“（五）中德电缆主营业务发展情况”补充披露大客户依赖及供应商集中相关内容。

上市公司已经在重组报告书（修订稿）“第五章标的资产评估及定价情况”之“（八）中德电缆收益法评估过程分析”之“1、自由现金流预测”之“（1）营业收入的预测”补充披露营业收入的具体预测过程、假设和依据、评估过程对大客户依赖的考量、营业收入的可实现性和可靠性分析、大客户依赖合理性分析。

三、独立财务顾问核查意见

1、中德电缆存在对个别供应商的依赖，与同行业可比公司的集中度相似，具有一定的合理性；中德电缆未来将通过增加合格供应商数量，根据实际情况平衡各供应商的份额等方式来消除对个别供应商的依赖情况，措施有效；中德电缆不存在关键客户流失的重大风险，中德电缆已采取相应的措施来维护客户的稳定。

2、评估过程已经考虑了对大客户的依赖及大客户稳定风险，大客户依赖具有一定合理性；结合行业发展情况及预测的增长率情况，预测期内营业收入的实现具有可靠性和可实现性，评估预测审慎。

四、评估机构核查意见

评估过程已经考虑了对大客户的依赖及大客户稳定风险，大客户依赖具有一定合理性；结合行业发展情况及预测的增长率情况，预测期内营业收入的实现具有可靠性和可实现性，评估预测审慎。

问题4、草案披露，中德电缆收益法评估过程中，2022年4-12月、2023-2024年预测的净营运资金变动分别为1.4亿元、-1.3亿元、1427.8万元，相关预测数波动较大。请公司补充披露净营运资金变动的具体预测过程、假设和依据，说明预测期相关数据变动幅度较大的原因及合理性。请财务顾问、评估机构发表意见。

一、问题回复

（一）营运资金变动的具体预测过程、假设和依据

1、营运资金预测的假设和依据

营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项-应交税费-应付职工薪酬

经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金。

应收款项主要包括应收票据、应收账款及经营性预付账款，应付款项主要包括应付票据、应付账款和经营性预收账款。

本次评估中，2022年4-12月的营运资金变动的计算公式为：

2022年12月31日营运资金变动=2022年3月31日营运资金+2022年4-12月增量营运资金-2022年3月31日营运资金

即预测期第一期营运资金变动等于2022年4-12月所需补充的营运资金。

2、具体预测过程

流动资产类：对货币资金的预测，结合企业历史年度货币资金占用水平，以最低现金保有量作为货币资金的预测数

货币资金保有量=（营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用-折旧及摊销）/期间月数×货币资金保有量安全月数

应收账款预测数=预测期收入×报告期（应收账款/营业收入）均值

预付账款预测数=预测期成本×报告期（预付账款/营业成本）均值

存货预测数=预测期成本×报告期（存货/营业成本）均值

流动负债类：

应付账款预测数=预测期成本×报告期（应付账款/营业成本）均值

合同负债预测数=预测期收入×报告期（合同负债/营业收入）均值

职工薪酬预测数=预测期成本×报告期（职工薪酬/营业成本）均值

应交税费预测数=预测期成本×报告期（应交税费/营业成本）均值

注：各科目2022年4-12月预测数=根据上述公式计算的2022年全年数-2022年3月31日的账面数。

对各科目的预测，需对报告期的数据进行分析、判断，特别是异常数据波动，要有针对性分析，预测时，结合企业实际运营及业务特点，做针对性调整。

（二）说明预测期相关数据变动幅度较大的原因及合理性

1、2022年4-12月份净营运资金变动的原因及合理性

2022年4-12月份净营运资金变动的主要原因是评估预测时在2022年3月31日的应收账款余额基础上，预测期追加应收账款的占用额；同时追加了应付账款的占用金额。由于应收账款追加金额远大于应付账款追加金额，导致预测期2022年4-12月份营运资金相比2022年3月31日增加。具体分析如下：

（1）报告期应收账款及变动情况分析

截至2020年末、2021年末和2022年3月31日中德电缆应收账款账面价值分别为53,609.24万元、84,538.51万元和44,568.90万元；2021年相对2020年有大幅增长，2021年中德电缆通过国内大型通讯设备制造商A供应链融资系统质押的应收账款大幅增加，根据协议约定，由于通过质押应收账款已经取得借款，已经质押的应收账款账期延长45天，导致期末应收账款大幅增加。

截至2022年3月31日，应收账款账面价值大幅度减少，主要原因是冲减2021年计提的中利集团分红款项15,000.00万元，冲减应支付的收购深圳中利股权款13,800.00万元。

（2）2022年4-12月追加应收账款占用原因分析

2022年3月31日应收账款的变化是中德电缆与母公司中利集团非营运业务结算的结果，2022全年应收账款的预测，需结合全年预测收入水平、历史年度应收账款占用比例等业务逻辑进行，因此，在2022年3月31日存量数据基础上进行增量预测。

（3）追加金额的预测逻辑及计算方法

报告期内，中利集团作为中德电缆的控股股东，在与中德电缆的实际交易过程中，由于近两年中利集团自身现金流紧张，收到终端客户回款后并未全部按照账期划转至中德电缆，会根据集团统一资金需求情况，在满足中德电缆正常营运资金需求的前提下，优先满足集团内紧急资金安排，未严格执行货款账期约定，因此与中德电缆直接对接客户的回款情况存在一定差异；2022年4月份开始，中德电缆已经开始直接对接客户、直接结算，不再通过关联方中利集团销售商品，基于上述变化和中利集团在结算时存在的特殊考量，预测期内需要剔除中利集团对中德电缆账款占用的特殊影响后，来预测4-12月份的应收账款占用金额。剔除中利集团影响后应收账款占营业收入比例情况如下：

单位：万元

■

根据上表计算可知，剔除中利集团影响后，应收账款占营业收入的比例分别为21.07%和36.58%，由于2020年和2021年应收账款规模的差异及对预测期影响的差异，评估过程对2020年和2021年应收账款占营业收入的比例进行赋权，根据赋权计算预测期2022年度应收账款占营业收入的比例，具体计算公式如下：

2022年度应收账款占营业收入比例=21.07%*20%+36.58%*80%=33.48%

2022年4-12月增量应收账款占用=预测的全年营业收入*33.48%-2022年3月31日余额。根据上述公示计算如下：

2022年4-12月增量应收账款占用= 192,834.63*33.48%- 47,187.31= 17,373.72万元

（4）2022年4-12月份对应付账款占用进行追加

2022年4-12月份，结合报告期内应付账款占用情况，在2022年3月31日的基础上对应付账款进行追加，应付账款追加金额如下：

2022年4-12月增量应付账款占用=预测的全年营业成本*2021年度应付账款占2021年度营业成本的比例-2022年3月31日应付余额；经计算可得2022年4-12月应付账款占用追加金额为4,664.75万元。

综上，由于应收账款追加金额远大于应付账款追加金额，导致预测期2022年4-12月份营运资金相比2022年3月31日增加。该变动主要是由于评估预测过程中对销售模式的重要变化进行考量所致，评估预测具有合理性。

2、2023年营运资金减少的原因分析：

从报告期存货占用来看， 2020年为6.18%、2021年为12.68%，按年度数据看，2021年占用较高，主要原因为2021年下半年，中国移动和中国广电的700M 5G网络建设项目正式开始，中德电缆主要客户获取较高份额后，增加对于电缆原材料的采购，期末库存备货量增加，所以，导致2021年及2022年1-3月存货规模处于较高水平，随着5G业务逐步进入平稳发展阶段，中德电缆加强存货周转，从业务逻辑及运营周期上来看，中德电缆备货将恢复到一个相对合理的水平，因此，预测的2023年存货占用水平减少，相比2022年全年减少1.15亿元。

因此，2023年营运资金变动-1.3亿元，主要是基于存货备货将回归至相对合理水平所致。

3、2024年营运资金变化的原因分析：

2024年营运资金变动金额1,427.80万元，相比较2022年及2023年变动较少，主要原因是预计到2024年导致营运资金变动大的因素已经消除，评估预测时，无需再对2024年可能存在的特殊因素进行预测，假设2024年中德电缆的营运进入一个常态化发展的模式，营运资金随着营业收入的波动而波动，因此变动金额较小。

二、补充披露情况

上市公司已经在重组报告书（修订稿）“第五章标的资产评估及定价情况”之“（八）中德电缆收益法评估过程分析”之“1、自由现金流预测”之“（12）净营运资金变动的预测”补充披露上述内容。

三、独立财务顾问和评估机构核查意见

经核查分析，2022年4-12月份营运资金变动主要是由于此期间追加预测的应收账款超过追加预测的应付账款，应收账款的预测变化考虑了重组后中德电缆不再通过中利集团销售的实际情况，是对销售模式的重要变化进行考量所致；应付账款的预测是基于报告期应付账款占营业成本的比例进行。

2023年营运资金变动主要是预测2023年中德电缆的存货占比将回归一个合理区间，存货占用下降，导致营运资金占用减少。

2024年营运资金变动主要是由于收入变动导致的营运资金的正常变动，营运资金的变动与营业收入预测变动相关性高。

综上分析，营运资金变动是评估预测过程中对企业实际业务变动情况进行了考量，评估预测具有合理性。

新亚电子股份有限公司

2022年10月26日

证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022一076

新亚电子股份有限公司

关于公司《重大资产购买报告书（草案）》

及摘要修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年10月13日，新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2022】2580号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司高度重视，积极组织相关各方针对反馈意见的相关问题进行研究讨论并逐项予以落实。目前，公司会同中介机构完成了《问询函》相关问题的核查及回复，并根据相关要求对问询函回复内容进行公开披露，现就重组草案修订情况说明如下：

■

上述修订内容，涉及到草案摘要的已经同步修订。

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会

2022年10月26日

股票代码：605277 股票简称：新亚电子 上市地点：上海证券交易所

新亚电子股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

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独立财务顾问

■

二〇二二年十月

释义

在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

■

三、中介机构

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注：本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组支付现金购买资产的交易对方中利集团已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构声明

（一）独立财务顾问声明

独立财务顾问同意新亚电子股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引独立财务顾问提供的相关材料及内容，独立财务顾问已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（二）法律顾问声明

本次交易的法律顾问国浩律师承诺：本所及经办律师同意新亚电子股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（三）审计机构及备考审阅机构声明

本次交易的审计机构天健会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕9664号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9663号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9657号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9693号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9685号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9686号）和《审阅报告》（天健审〔2022〕9687号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对新亚电子股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（四）评估机构声明

本次交易的评估机构众联承诺：本公司及签字评估师已阅读《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（众联评报〔2022〕第1271号、众联评报字〔2022〕第1272号）的内容无矛盾之处。本公司及签字评估师对新亚电子股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

因本公司未能勤勉尽责导致本次出具的《资产评估报告》（众联评报〔2022〕第1271号、众联评报字〔2022〕第1272号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概要

上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方合计持有的中德电缆100%股权及科宝光电30%股权，交易金额合计56,000.00万元。

交易对方中利集团已与上市公司签订《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，上市公司以协议受让的方式取得交易对方合计持有的中德电缆100%股权及科宝光电30%股权。

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次收购完成后，上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。本次重组拟收购资产的扣减分红前价格为75,500.00万元，根据上市公司2021年度已审财务报表、标的公司2021年度财务报表及本次交易的作价金额，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

根据中德电缆、科宝光电2021年度财务数据及交易作价情况，与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：

1、中德电缆与上市公司比较

单位：元

■

注：此处交易作价以2022年3月31日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红导致的作价调整。

2、科宝光电与上市公司比较

单位：元

■

注：此处交易作价以2022年3月31日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红导致的作价调整。

3、合计比例比较

■

经比较标的资产与新亚电子2021年12月31日或2021年度相关数据，标的资产的资产总额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为119.79%，资产净额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为65.32%，最近一个会计年度所产生的营业收入占新亚电子同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为135.80%。

综上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易对价全部采用现金支付，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

三、本次交易的评估作价情况

（一）拟购买资产的评估情况

根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报〔2022〕第1271号），以2022年3月31日为评估基准日中德电缆100%股权的评估值为64,820.00万元。考虑中德电缆报告评估基准日后计提分红18,000.00万元（其中已经支付5,000万元,尚有应付股利13,000万元），扣减分红后估值为46,820.00万元。

根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报〔2022〕第1272号）以2022年3月31日为评估基准日科宝光电100%股权的评估值为35,920万元。考虑科宝光电报评估基准日后计提分红5,000.00万元（已经实施完毕），科宝光电100%股权的扣减分红后估值为30,920.00万元，30%股权对应的扣减分红后估值为9,276.00万元。

（二）拟购买资产的定价情况

根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，中德电缆100%股权及科宝光电30%股权的扣减分红后总交易作价为56,000.00万元，其中中德电缆交易作价为46,800.00万元，科宝光电交易作价为9,200.00万元；由上市公司以支付现金方式收购交易对方持有的标的资产。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。

本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售，经过多年的行业深耕和积累，已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业，目前已进入多家知名终端客户的供应商名录，并建立长期稳定的合作关系。

通过本次交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户资源等方面的协同效应，提升公司经营规模和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据2021年度及2022年1-6月的上市公司财务数据及备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

■

本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据2021年度和2022年1-6月份备考财务数据，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后备考资产负债率提高幅度较大，主要是由于标的资产中德电缆的资产负债率较高所致，中德电缆由于评估基准日后计提大额分红18,000万元导致资产负债率大幅度上升。

五、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已履行的决策程序及批准情况

1、2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。

2、2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了本次交易。

3、2022年7月19日，科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已签署关于放弃科宝光电优先购买权的声明，放弃对中利集团持有的科宝光电75万美元出资对应的股权的优先购买权。

4、科宝光电已经于2022年7月19日召开董事会审议通过本次股权转让事宜。

5、2022年8月12日，新亚电子召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈新亚电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）〉及其摘要的议案》，新亚电子独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

6、2022年9月26日，新亚电子召开第二届董事会第九次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案。

7、2022年9月26日，中利集团召开第六届董事会2022年第二次临时会议，审议本次交易正式方案及相关议案。

8、2022年10月14日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2022】648号），决定对新亚电子收购中德电缆股权案不实施进一步审查。

（二）本次交易方案尚需履行的决策程序及批准情况

1、上市公司新亚电子股东大会审议通过本次交易的相关议案。

2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺

（一）上市公司作出的相关承诺

■

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺

■

注：《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》由新亚电子全体董事及高级管理人员作出，不包括监事。

（三）上市公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺

■

（四）交易对方及其实际控制人作出的相关承诺

■

（五）标的公司作出的相关承诺

■

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就本次重组原则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合公司和全体股东的整体利益，有利于促进公司未来的业务发展，有助于提升公司的盈利能力和持续发展能力，本公司/本人原则上同意公司实施本次交易。”

八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：

“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本公司/本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员就上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：

“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不存在减持所持有的新亚电子股份（如有）的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。”

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易标的资产定价公允

公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对标的资产评估的假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也已对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（三）严格执行重组事项的相关审批程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（五）股东大会通知公告程序及网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

十、其他评估基准日后事项说明

（一）出售相关土地及房产

1、在仍有使用需求的情况下对外出售相关土地及房产的原因及合理性

2022年2月9日，中利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于转让全资子公司控股权的公告》，公司计划先向东莞市鸿顺企业管理发展有限公司转让其所持有的中德电缆2%的股权，再向苏州创元投资发展（集团）有限公司转让其持有的中德电缆60%的股权。同日，中利集团召开第五届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于转让全资子公司控股权的议案》。2022年4月26日，中利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于中止转让广东中德控股权的公告》。

虽然前次转让中德电缆控制权的交易最终未能继续推进，但中利集团基于公司整体战略考虑，持续筹划对外出售旗下中德电缆的相关事宜。为加快后续资金回笼速度，进一步缓解集团现金流状况，同时补充中德电缆流动资金，中利集团综合考虑中德电缆的现有资产及生产安排后，决定将中德电缆位于东坑镇的土地、地上建筑物和建筑物配套设施一并出售予第三方，再通过售后回租方式继续用于中德电缆的生产经营。

2022年4月，中德电缆与东莞市东伟实业有限公司签署了《转让合同》（合同编号：2022040701），约定中德电缆将位于东莞市东坑镇骏发一路6号工业用地及地上建筑物和建筑物配套设施（以下简称“东坑厂区不动产及配套设施”）有偿转让给东伟实业，转让款为人民币20,000.00万元。2022年4月，中德电缆已先后分三期收回全部资产转让款项。

综上，中德电缆在仍有使用需求的情况下对外出售相关土地及房产主要系因控股股东已计划对外出售中德电缆，股东拟在不影响中德电缆正常生产经营的情况下，加快后期资金回笼速度，缓解集团现金流压力，并为中德电缆补充流动资金，因此，处置相关土地及房产具有合理性。

2、相关事项未对其生产经营的稳定性构成不利影响

（1）出售东坑厂区后已租回使用

2022年4月29日，中德电缆与东伟实业签署了《厂房租赁合同》（合同编号：2022070702），约定由出租人东伟实业将该厂房整体出租给中德电缆使用，中德电缆租用上述租赁物业作为工业生产经营之用，租赁期限自2022年5月9日至2032年5月8日。若中德电缆在合同期满的三个月前向出租人提出书面申请，合同期满后，中德电缆在同等条件下享有优先承租权。

中德电缆将其所有的东坑厂区不动产及配套设施出售给东伟实业后，从东伟实业重新租回该厂区以继续用于生产经营。目前，中德电缆正常享有东坑厂区的使用权，公司生产经营未受到不利影响。

（2）石排厂区已建成投产

2019年4月，中德电缆通过招拍挂方式竞得石排镇田寮村内一地块，用地面积46,760.64平方米，约合70.14亩（以下简称“石排厂区”）。目前，石排厂区已建成投产，中德电缆之全资子公司东莞市中利光电技术有限公司已在该厂区开展生产经营，石排厂区亦具备承接中德电缆东坑厂区产能的能力。

综上，中德电缆出售东坑产区相关土地及房产后已重新租回，东坑厂区可持续使用，且中德电缆享有优先续租权；公司石排厂区已建成投产，具备承接东坑厂区产能的能力。因此，中德电缆售后回租东坑厂区相关土地及房产不会对其生产经营的稳定性构成不利影响。

（二）评估基准日后计提分红

1、评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红的原因及合理性

评估基准日后，中德电缆于2022年4月对全体股东计提分红18,000万元，科宝光电于2022年6月对全体股东计提分红5,000万元。评估基准日后标的资产对股东计提大额分红，主要系因为：

（1）中利集团具有进行分红的客观诉求

本次交易前，中利集团持有中德电缆100.00%股权和科宝光电30.00%股权。中德电缆是中利集团重要的子公司和业务经营主体之一，科宝光电系中利集团的参股公司，前述分红款项属于中利集团累计的投资回报，分红能够满足中利集团快速回笼资金的资金需求，有利于中利集团实施集团层面的战略布局。

（2）报告期内标的资产持续盈利，具备一定分红基础

经过多年发展，标的资产经营状况良好，报告期内持续盈利，具备一定的分红基础。评估基准日后中德电缆和科宝光电进行的现金分红系在公司经营状况良好的情况下所作出，系对股东的合理回报。

综上，评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红具有合理性。

2、出售土地及房产是否用于分红

2022年4月，中德电缆已先后分三期收回全部土地及房产转让价款20,000.00万元，所得款项部分用于向股东支付分红款项，部分用于补充公司流动资金。截至本摘要签署日，中德电缆使用前述资产转让款项向中利集团支付评估基准日前已计提的股利6,300万元，评估基准日后计提的分红18,000万元中已实施完成5,000万元，其中2,800万元使用前述资产转让款项进行支付。

3、结合标的公司的历史分红水平和日常经营资金需求说明大额分红是否对其生产经营构成不利影响

（1）评估基准日前及评估基准日后的分红情况

报告期初至评估基准日前，中德电缆、深圳中利向中利集团合计计提分红25,000万元；评估基准日后至报告期末，中德电缆向中利集团计提分红18,000万元。中德电缆（含深圳中利）报告期内整体分红情况如下表所示：

单位：万元

■

注：1、2021年10月20日深圳中利计提分红时，深圳中利是中利集团的全资子公司，2022年1月29日深圳中利已经变更为中德电缆的全资子公司。

2、深圳中利系中德电缆向国内大型通讯设备制造商A销售产品的渠道，系其的合格供应商。鉴于中利集团拟对外出售中德电缆，故2022年1月中利集团将其转让予中德电缆，以确保中德电缆具有独立销售能力。

截至本摘要签署日，中德电缆、深圳中利报告期初至评估基准日前计提的分红已全部支付完毕，评估基准日至报告期末计提的分红已支付5,000万元，剩余13,000万元分红尚未支付。

报告期内，中德电缆、深圳中利分红计提及实施情况如下表所示：

单位：万元

■

注：2022年4月，作为中德电缆的全资子公司，深圳中利从中德电缆拆入资金用于支付其被中德电缆收购前已计提未支付的股利6,300万元。

（2）报告期初至评估基准日前已经计提且支付的大额分红对生产经营的影响

2021年度中德电缆（含深圳中利）合计计提分红25,000.00万元。截至2022年3月31日，上述分红已经支付18,700.00万元，其中15,000万元冲抵中德电缆对中利集团的应收账款，3,700万元以现金方式支付给中利集团，尚余6,300万元评估基准日前尚未支付。因此，使用截至2022年3月31日（评估基准日）的中德电缆合并口径财务指标分析报告期初至评估基准日前计提且已经支付的分红对公司生产经营的影响。

1）偿债能力

单位：元，倍

■

注：资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，中德电缆的资产负债率分别为40.01%、68.32%和67.04%，流动比率分别为2.28、1.25和1.19，速动比率分别为1.99、1.03和0.85。2021年，中德电缆资产负债率较2020年上升较快、流动比率和速动比率较2020年下降较快主要系因当年计提利润分红和当期短期借款增加所致。上述事项主要系受当年特定事项叠加影响，具有偶发性。评估基准日前最近一年一期，中德电缆的资产负债率、流动比率和速动比率保持相对稳定，偿债能力不存在风险。

2）盈利能力

单位：元

■

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业成本

营业净利率=净利润/营业收入

净资产收益率=净利润/净资产

2020年、2021年和2022年1-3月，中德电缆的毛利率分别为12.35%、13.03%和12.33%，营业净利率分别为4.02%、3.16%和3.83%，净资产收益率分别为10.54%、12.02%和3.85%，中德电缆毛利率和营业净利率保持相对稳定，净资产收益率2021年较2020年增加较多，2021年净资产收益率增加较多主要系因当年中德电缆计提利润分红25,000万元，导致净资产减少所致。

3）营运能力

单位：元

(下转239版)