（上接254版）

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（二）测算结果

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注1：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

注2：不考虑本次非公开发行的情况下，2023年末总股本与2022年末总股本之间的差异原因系假设公司2019年限制性股票与股票期权激励计划授予的股票期权均于2023年8月如期行权，导致总股本增加50.40万元。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故如果公司经营效率未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年度及2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

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本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。

关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为汽车铝合金精密铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。

本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”以及“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”的建设，有助于公司更好的服务公司客户、完善产能布局，同时也是优化产品结构、实现汽车轻量化领域产业价值延伸的重要举措，具备良好的发展前景和经济效益。“补充流动资金”项目系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求，以及优化公司财务结构的需要，流动资金的增加将有助于降低公司的资产负债率，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。

本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司拥有高素质员工团队和研发人员储备

公司在行业内深耕二十余年，长期专注于汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，并得到了全球知名一级汽车零部件供应商以及整车厂商的认可。公司现有管理团队具有超过长期稳定的共事基础和丰富的生产制造管理、人员管理经验，同时在多年的发展过程中，公司通过内部培养及外部引进积累了一大批优秀、全面的专业人才。

此外，公司于2020年完成了法国百炼集团的收购，其在铝合金汽车零部件领域的数十年发展过程中亦形成了出色的创新和研发能力，本次收购完成后，双方团队充分融合了在铸造工艺开发、产品设计开发、生产质量管理、以及客户开发与维护等方面的经验和优势，进一步充实了公司人才储备。

截至2022年6月末，公司员工总数达5,464人，其中技术人员1,235人，占比达22.60%。通过不断的外部招聘和内部培养，公司已形成了一支在汽车铸件行业内就客户开发、质量管理、技术研发、产品生产等各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。

2、公司拥有持续的研发能力和丰富的产品技术储备

汽车铝合金铸造涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、铸造工艺控制等多个环节，每一环节对铸件成品的性能都起着至关重要的作用，在长期的发展过程中，公司在各个环节均积累了丰富经验和核心技术：

①在产品方案设计方面，公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与到高端客户奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、蔚来汽车等客户的产品前期设计，在满足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本等方面的改良；

②在模具设计与制造方面，公司成立了独立的全资子公司文灿模具，是国内少数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金铸造企业，可以对客户需求进行快速反应和持续改善；

③在材料开发与制备方面，公司开发出了可以替代铸钢的铝合金材料及配套压铸技术，产品已实现批量生产并供给全球主要汽车变速箱生产商德国格特拉克（GETRAG），同时公司还参与国家高技术研究发展计划（863计划）项目“颗粒增强金属基复合材料与构件先进制备加工技术”课题“高性能铝基复合材料大型构件制备加工技术及应用”；

④在压铸技术方面，公司拥有经验丰富的专业技术团队，在熟练掌握一般的真空压铸技术、局部挤压技术及其他压铸技术的基础上，通过与知名整车厂商和一级零部件供应商多年的产品合作开发和技术交流，公司目前已经掌握高真空压铸技术、层流铸造技术等先进压铸技术。

公司以广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地等为依托，开展科研攻关，与清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东南大学等多家院校开展深度合作，增强公司的技术储备和技术创新能力，逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制，并取得了丰硕成果。2021年3月，本公司与华南理工大学等高校共同完成的“大尺寸薄壁复杂新能源汽车铝合金结构件制备技术的研发与产业化”项目获得中国铸造协会主持的科技成果评价会通过，认为该项目整体技术水平达到国内领先水平。2021年12月，该项目获得中国机械工业科技进步三等奖。

公司一贯坚持研发创新和技术引领，并前瞻布局新能源汽车及汽车轻量化领域，在本次募投项目主要产品的相关领域已取得丰富的技术和经验储备，形成了先发优势。在车身结构件领域，公司从2011年开始研发车身结构件产品，通过多年的产品开发和生产，公司量产产品的良品率达到90%以上。在此基础上，公司进一步开发了大型一体化结构件，目前已经获得大型一体化结构件后地板项目、前总成项目、上车身一体化等多个项目的定点，在大型一体化结构件产品领域位于行业前列，引领行业发展。在新能源汽车铝合金铸造零部件领域，公司电机壳、电池壳等产品均已获得多个项目定点，同时公司已获得了包括“一种新能源汽车铝合金车身结构件的智能机加工系统”、“新能源汽车电机壳低压铸造工艺”、“新能源汽车车身壳体热处理方法”、“新能源汽车前减震热处理方法”等多项发明专利，并且还有数个发明专利处在实质审查阶段（“一种新能源汽车电池盒一体成型低压铸造方法及组装方法”、“一种分体式砂芯成型的新能源汽车副车架制备方法”、“新能源汽车电机壳热处理工艺”、“一种新能源汽车水冷电机壳的加工工艺”等）。

综上，公司作为国内的主要汽车铝合金铸件生产商，经过多年的研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、技术研发能力强大，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。

3、公司拥有优质的客户资源和充分的市场储备

汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定和持久。

依托公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车整车厂商及一级零部件供应商建立了稳固的合作关系，如大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商，比亚迪、吉利、长城汽车、赛力斯等国内知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世（BOSCH）、大陆（Continental）、麦格纳（MAGNA）、法雷奥（VALEO）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。此外，公司在2021年还与亿纬锂能、欣旺达及阳光电源等知名电池厂商建立了合作关系。

公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在汽车铝合金铸造零部件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，可以顺利保障募投项目的实施。

五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次非公开发行股票的募集资金到位以后，公司将抓紧开展本次各募投项目的实施工作，项目建设进度责任落实到人，统筹合理安排相关资源，尽量缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，使公司由于再融资被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将加强精细化管理，在成本上严格控制开支，在生产中不断规范流程，堵塞管理漏洞，不折不扣的执行考核机制，提升内部经营效率。公司还将密切关注市场情况，及时调整产品结构，以销定产，降低产品库存成本，规避原材料跌价风险。同时，充分利用上市公司资本市场优势和各类融资工具，优化公司资本结构，降低综合融资成本，进一步降低财务及资金风险。

（三）严格执行公司利润分配政策，给予股东稳定回报

公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，以及《文灿集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺

（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺，若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

文灿集团股份有限公司

董事会

2022年10月25日