山东高速路桥集团股份有限公司
第九届董事会第三十九次会议
决议公告

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-102

山东高速路桥集团股份有限公司

第九届董事会第三十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十九次会议于2022年10月24日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于10日前以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议由董事长周新波先生主持，林存友先生、王林洲先生、赵明学先生现场出席，马宁先生、张春林先生、宿玉海先生、魏士荣先生、张宏女士、李丰收先生以通讯方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2022年度担保额度的议案》

为满足正常生产经营所需，保障各子公司项目建设，根据上半年公司担保实际发生情况，对部分子公司担保总额进行调整。被担保的对象经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，公司董事会同意将本次担保额度调整事项提交公司股东大会审议。详见2022年10月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2022年度担保额度的公告》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于转让子公司交通发展公司股权的议案》

为发挥产业协同作用、做强做大济南地区基础设施建设市场，公司子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司拟向关联方山东高速济南发展有限公司转让山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司10%股权。详见2022年10月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司转让交通发展公司10%股权的关联交易公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（三）审议通过《关于中标津潍高铁并投资铁发鲁桥合伙的议案》

2022年9月，公司下属子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）经公开招投标被确定为新建津潍高铁济南联络线土建工程JBTJ-5标段施工项目中标候选人，中标金额2,101,822,518.00元。路桥集团拟响应招标要求，以自有资金出资26,272.70万元认购项目业主指定的济南铁发鲁桥投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人份额。详见2022年10月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于中标津潍高铁并投资铁发鲁桥合伙的关联交易公告》。

本次交易构成关联交易，关联董事张春林先生回避表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（四）审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2022年11月10日（星期四）在公司四楼会议室召开2022年第三次临时股东大会。详见2022年10月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

三、备查文件

1．第九届董事会第三十九次会议决议；

2．独立董事关于第九届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-103

山东高速路桥集团股份有限公司

第九届监事会第二十三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十三次会议于2022年10月24日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于10日前向全体监事发出。会议应出席监事5人，实际出席5人。本次会议由公司监事会主席王爱国先生主持,周斌先生、丁超先生现场出席，张引先生、彭学国先生以通讯方式出席。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议《关于调整2022年度担保额度的议案》

根据目前公司生产经营实际，为更加准确地反映2022年度担保预计情况，公司拟对担保预计金额进行合理调整，经股东大会审议通过后根据实际情况执行。详见2022年10月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2022年度担保额度的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1．第九届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司监事会

2022年10月25日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-105

山东高速路桥集团股份有限公司

关于子公司转让交通发展公司

10%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

1.为发挥产业协同作用、做强做大济南地区基础设施建设市场，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）拟将持有的山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司（以下简称“交通发展公司”）10%股权协议转让予山东高速济南发展有限公司（以下简称“济南发展公司”）。

截至目前，交通发展公司股东未实缴出资，亦未开展经营。经交易双方协商，本次交易标的股权价格为0元。转让完成后，交通发展公司股东公路桥梁集团股权比例由100%变更为90%，济南发展公司持有交通发展公司10%股权。各股东分别按照持股比例实缴出资，本公司需实缴出资4,500万元，济南发展公司需实缴出资500万元。

2.本次股权转让受让方济南发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让完成后，将构成本公司与关联方共同投资。

（二）董事会审议情况

本次交易已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决，公司独立董事已对该交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1.工商登记信息

公司名称：山东高速济南发展有限公司

统一社会信用代码：91370112MA3UP6F595

成立日期：2020年12月24日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：李强

注册资本：5,000万元

住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路9号

营业期限：2020年12月24日至长期

主要经营范围：许可项目：建设工程施工；劳务派遣服务；公路管理与养护；第二类增值电信业务；食品销售。工程管理服务；建筑材料销售；建筑用石加工等。

2.股权结构及关联关系说明

济南发展公司为本公司控股股东高速集团之全资子公司，为本公司关联方。

3.财务及资信状况

济南发展公司2021年经审计的总资产为7,574.34万元，所有者权益为3,223.21万元，2021年度实现营业收入为11,567.17万元，利润总额1,630.94万元,净利润1,223.21万元。

济南发展公司不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为公路桥梁集团持有的交通发展公司10%股权。

1.工商信息

公司名称：山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司

统一社会信用代码：91370102MA7GHAM47B

成立日期：2022年1月10日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈阿奇

注册资本：5,000万元人民币

住所：山东省济南市历下区经十路14677号1918室

营业期限：2022年1月10日至长期

经营范围：一般项目：交通设施维修；交通及公共管理用标牌销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；普通机械设备安装服务；建筑材料销售；许可项目：路基路面养护作业；建设工程施工；成品油零售等。

2.股权结构

截至本公告披露日，交通发展公司为本公司子公司公路桥梁集团全资子公司。

交通发展公司股权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况，交通发展公司不是失信被执行人。

四、关联交易定价政策及定价依据

交通发展公司成立于2022年1月10日，公司注册资本5,000万元，实收资本0元，公司子公司公路桥梁集团持股100%。鉴于公路桥梁集团尚未对交通发展公司实缴出资，交通发展公司尚未建立财务账套及开展经营，经交易双方协商，本次标的股权协议转让价格为0元。交易完成后由各股东分别按照持股比例实缴出资，本公司需实缴出资4,500万元。交易定价客观、公允，符合市场惯例。

五、交易协议的主要内容

就本次交易，子公司公路桥梁集团拟签订《山东省公路桥梁建设集团有限公司与山东高速济南发展有限公司关于山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）《山东省公路桥梁建设集团有限公司与山东高速济南发展有限公司关于转让山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司10%股权之股东合作协议》（以下简称“《股东合作协议》”）。主要内容如下：

（一）《股权转让协议》

甲方（转让方）：山东省公路桥梁建设集团有限公司

乙方（受让方）：山东高速济南发展有限公司

丙方（目标公司）：山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司

1.标的股权

（1）本协议约定的转让标的为甲方所持有的目标公司10%的股权。

（2）甲方同意按照本协议的条款与条件向乙方转让目标公司10%股权，乙方同意按照本协议约定的条款与条件受让标的股权。

2.股权转让价格

交通发展公司于2022年1月10日成立，目前尚未开展经营，没有设立财务账套，公路桥梁集团拟将交通发展公司10%股权零元转让予济南发展公司。

3.交接前准备及标的股权交割

（1）本协议生效条件全部具备后，双方共同完成以下事项：

①目标公司公司章程修正案通过，通过目标公司章程确认各方股东按照认缴出资比例行使表决权及分取红利。

②完成工商变更登记或备案，公司章程修正案及股东变更在工商登记机关完成变更登记或备案手续，目标公司领取新的营业执照。

（2）与本次股权转让有关的交割及工商登记事项应于符合本协议约定条件后20个工作日内完成，因过错方原因导致上述事项未能如期完成的，守约方有权要求其改正尽快办理，并有权追究过错方违约责任。

（3）股权转让的工商登记完成之日即为交割日。

甲方应于本协议生效后20个工作日内，与乙方共同配合目标公司完成标的工商变更登记等股权转让事项。

4.转让方的声明与保证

甲方向乙方声明并保证如下：

（1）甲方向乙方转让的标的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权权属清晰，未设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

（2）目标公司于2022年1月注册成立，注册资本5,000万元，截至本协议签署日，实收资本0元，目标公司的设立符合《公司法》的规定；本次股权交割日前不存在对目标公司有实质重大不利影响的事项；否则，甲方应协助目标公司处理完善并消除不利影响。

（3）目标公司不存在未披露债务或重大违法行为。

（4）甲方就本次股权转让已取得法律规定或章程约定的必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议。

5.受让方的声明与保证

乙方向甲方声明并保证如下：

（1）乙方保证其具备受让标的股权的能力和实力。

（2）乙方保证配合转让方、目标公司办理标的股权过户手续。

（3）受让标的股权后，依法享有目标公司股东权利并承担股东义务。

（4）乙方就本次股权转让已取得法律规定或章程约定的必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议。

6.目标公司债权债务与相关人员安置

本次股权转让后，目标公司法人资格存续，目标公司不涉及债权债务或有负债的继承或转让事项，不涉及相关人员安置问题。

7.股权转让的费用负担

因标的股权转让过户手续及发生的各项税费，由税费发生方各自承担。

8.协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方必须就此签订书面变更或解除协议。

（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法预计或避免的外因，致使本协议无法履行。

（2）一方当事人丧失实际履约能力。

（3）由于一方或多方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

（4）因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。

9.违约责任

（1）甲方未按本协议约定转让标的股权，应向乙方支付违约金（以股权转让价款为基数，自本协议约定的履行工商登记变更期限届满之日即年月日起至实际履行之日止，按日万分之五标准计算）；逾期超过六十日，乙方有权单方解除协议。

（2）本协议任何一方因在本协议中的声明和保证失实或违反本协议其他约定致使对方遭受经济损失的，应赔偿对方因此所遭受的全部经济损失。

10.协议生效

（1）本协议经转让方、受让方、目标公司共同加盖公章并由法定代表人或授权代表签字或盖章。

（2）本次交易依据的《股东合作协议》生效。

除上述内容外，《股权转让协议》还规定了释义、其他等内容。

（二）《股东合作协议》

甲方：山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“甲方”或“公路桥梁集团”）

乙方：山东高速济南发展有限公司（以下简称“乙方”或“济南发展公司”）

丙方：山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司（以下简称“交通发展公司”或“标的公司”）

1.本次交易的总体方案及交易原则

（1）交易总体方案

公路桥梁集团拟将交通发展公司10%股权零元转让予济南发展公司。协议生效后20个工作日完成工商登记变更，股权转让工商变更登记完成后60个工作日内，公路桥梁集团以现金方式对交通发展公司实缴出资，出资比例90%，济南发展公司以现金方式对交通发展公司实缴出资，出资比例10%。

（2）交易原则

①双方确认本次合作的范围为与路基、路面、桥梁、交安等施工主业相关的业务。

②交通发展公司按照《公司法》规定的现代公司法人治理结构管理、运作，独立开展业务。甲乙双方作为交通发展公司的股东，根据各自持股比例在人员、资金、市场、业务等方面给予交通发展公司全面支持。

③交通发展公司营业期限为长期，从公司设立之日起计算。

（3）分红事项

各方同意，交通发展公司将每年进行1次分红，每年1月1日至12月31日为一个分红计算周期。就每年分红周期的分红，甲方、乙方应在次年的5月31日前召开股东会作出对上一年度分红周期进行分红的股东会决议，并在出具股东会决议十个工作日内完成该分红，十个工作日内没有完成分红的视为逾期。

2.本次交易具体实施方案

协议生效后20个工作日完成工商变更登记，股权转让工商变更登记完成后60个工作日内，交通发展公司完成变更出资人及出资比例的工商登记，公路桥梁集团实缴出资90%，济南发展公司实缴出资10%，股权变更日即为交割日。

甲、乙双方签署交通发展公司《公司章程》，并办理交通发展公司《公司章程》工商备案。甲方、乙方根据实缴出资比例及《公司章程》规定分别提名董事、监事，由董事会聘任、甲方提名的人员组成交通发展公司经营层。

3.声明和保证

本协议各方在签署本协议之日声明并保证如下：

（1）无抵触事项

任何一方签署本协议并履行本协议下的义务，须：

①不会违反该方组织文件中的任何规定；

②不会授予他人任何终止、修改、中止、撤销或取消该等文件的任何权利。

（2）按期出资

甲方或乙方不按照章程规定向目标公司缴纳出资的，除应当向目标公司足额缴纳外，自逾期之日还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（以应缴纳出资为基数，自应付之日起至实际支付之日，按照日万分之五的标准计算）。

（3）目标公司义务

如交通发展公司逾期向双方股东按照出资比例进行利润分配，则交通发展公司按照应付款金额为基数，自逾期支付第一日至实际支付之日止，按照日万分之五的标准向双方股东支付逾期付款利息损失。

（4）特别承诺

①甲方、乙方保证在人员资质、业务开展等方面给交通发展公司必要支持，帮助交通发展公司维护、或必要时升级各项施工资质。

②交通发展公司的发展战略与规划应服从上级国资主管单位制定的整体发展战略与规划，并执行公司适用的各项规章制度。

③交通发展公司接受国资主管单位审计监督，积极配合相关部门定期及不定期组织的生产经营、制度执行和财务效益等情况的审计和核查，并在限期内对整改意见进行改正。

合作期间的税费按照法律规定各自承担。

4.交通发展公司的公司治理结构

（1）董事会及其人员构成

交通发展公司设董事会，公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名，乙方提名1名，1名职工董事通过职工代表大会选举产生。董事会设董事长1名，由甲方提名的董事担任，董事长为法定代表人。

委派方可以书面形式向交通发展公司提名董事候选人或罢免董事的建议，由股东会选举或罢免，董事辞任或由股东会罢免后，新选任的董事任期为其前任董事的剩余任期。

（2）监事会及其人员构成

公司设一名监事，由甲方提名产生。

（3）高级管理人员构成

交通发展公司设总经理1名，由甲方提名，董事会聘任或解聘。设副总经理、财务总监、总工程师数名。

5.违约责任

如任何一方违反或未适当履行其在本协议中的任何义务，造成守约方任何损失的，违约方应全额赔偿守约方的损失，该损失包括违约方给守约方造成的实际损失、以及以同期银行贷款利率计算的资金占用费等。

违反本协议的违约方还应承担守约方为主张权利而支付的诉讼费或仲裁费、保全费、诉讼责任保全险费、执行费、鉴定费、评估费、审计费、律师费、拍卖费、交通差旅费等。守约方还有其他损失的，违约方还应承担损失赔偿责任。

6.协议的变更、解除与终止

（1）协议变更

本协议各方经协商一致，可变更协议相关条款或签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（2）协议解除或终止

发生以下情形之一时，本协议解除或终止：

①各方经协商一致可以书面形式解除本协议。

②一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权要求解除协议。

③因法律法规及国家政策变化而影响本协议履行时，按法律规定及国家规定执行。

7.退出条款

公路桥梁集团（或公路桥梁集团指定第三方）的回购权：

经各方同意并确认，为确保交通发展公司健康发展，在济南发展公司被工商登记为股东之日起届满两年后，公路桥梁集团（或公路桥梁集团指定第三方）有权回购济南发展公司所持全部股权，回购股权价格参考审计评估价，最终回购价格不低于评估价格，济南发展公司应予以配合。

经各方同意并确认，济南发展公司持股期间不得对外转让股权，或按照本条约定标准由公路桥梁集团（或公路桥梁集团指定第三方）回购济南发展公司所持股权。

在交通发展公司完成变更出资人及出资比例的工商登记两年后，济南发展公司有权退出，公路桥梁集团应予以配合。公路桥梁集团（或公路桥梁集团指定第三方）拥有优先回购权，回购济南发展公司所持交通发展公司全部股权，回购股权价格参考审计评估价，最终回购价格不低于评估价格。

8.协议生效及有效期

（1）本协议生效

本协议于各方签字并加盖公章之日生效。

（2）本协议有效期

本协议的有效期自生效之日开始，至双方合作解除之日止。

除上述内容外，《股东合作协议》还规定了释义、附则等内容。

六、本次交易涉及的其他安排

交通发展公司尚未建立财务账套、未开展经营，本公司不存在为交通发展公司提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他占用上市公司资金的情况。本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会产生同业竞争问题。

七、本次交易的目的及对公司的影响

本次转让交通发展公司，拟引入新股东济南发展公司，有利于发挥产业协同作用、做强做大济南地区基础设施建设市场。本次交易符合公司发展战略及长远目标，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司业务独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年1月1日至9月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易260.50亿元（未经审计），已包含在公司年度关联交易预计中。截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累积计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的未达到披露标准的关联交易金额为6,500万元（未经审计）。具体如下：

1.2022年9月，公司子公司山东省路桥集团有限公司、山东高速工程建设集团有限公司、公路桥梁集团、山东省高速养护集团有限公司与关联方山东高速篮球俱乐部有限公司分别签署了《广告宣传合同》，合同金额合计1,700万元。

2.2022年10月，为发挥产业协同作用，公司子公司公路桥梁集团及山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司（以下简称“桥梁科技公司”）与关联方山东高速能源发展有限公司（以下简称“能源公司”）、山东高速工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”）签署了《关于转让山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司20%股权予山东高速能源发展有限公司及转让山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司20%股权予山东高速工程咨询集团有限公司之股权转让协议》。桥梁科技公司尚未建立财务账套及开展经营，经交易双方协商，标的股权协议转让价格为0元，交易完成后由各股东分别按照持股比例实缴出资，本公司需实缴出资4,800万元。

九、独立董事事前认可及独立意见

作为公司的独立董事，已事前从公司获得并审阅了《关于转让子公司交通发展公司股权的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将该议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

（一）本次转让交通发展公司，拟引入新股东济南发展公司，有利于发挥产业协同作用、做强做大济南地区基础设施建设市场。本次交易符合公司发展战略及长远目标，不会对公司业务独立性产生不利影响。

（二）本次股权转让交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

（三）本次审议关联交易事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，关联董事就本关联交易回避表决。

综上，我们同意公司本次转让交通发展公司股权事宜。

十、备查文件

1.公司第九届董事会第三十九次会议决议；

2.独立董事关于第九届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3.《股权转让协议》《股东合作协议》文本。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-106

山东高速路桥集团股份有限公司

关于中标津潍高铁并投资铁发鲁桥

合伙的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）项目中标情况

2022年9月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）中标新建津潍高铁济南联络线土建工程JBTJ-5标段施工项目（以下简称“津潍高铁项目”、“济滨项目”或“本项目”），中标金额2,101,822,518.00元。

（二）中标项目出资要求及形式

根据本项目招标人山东济滨高速铁路有限公司（以下简称“济滨铁路公司”）招标文件及补遗书等要求，路桥集团投标方案为短期投资，本项目出资额为中标合同金额/8。

作为津潍高铁项目中标单位，路桥集团拟响应招标要求，以自有资金出资26,272.70万元认购项目业主指定的济南铁发鲁桥投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“铁发鲁桥合伙”）有限合伙人份额。

（三）本项目招标人济滨铁路公司为本公司持股5%以上的股东山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）下属子公司，为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事张春林先生回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

二、项目概述

新建津潍高铁济南联络线自济南东站引出，向北经济南市历城区、高新区（遥墙机场）、章丘区，与规划G308国道合建上跨黄河，通过济南市济阳区、商河县，继续向东经滨州市惠民县、滨城区，接入滨州地区滨洲站（济滨、滨淄、津潍合场）。正线长度145.299公里。全线设济南东、遥墙机场、济阳、商河、惠民、滨州6处车站，其中新建车站4座，引入既有站2座（济南东、滨州），遥墙机场站为地下站、惠民站为高架站。本次公司子公司中标的为施工5标段，路线全长26.028公里。项目计划工期48个月。

三、关联方情况

1.基本情况

名称：山东济滨高速铁路有限公司

统一社会信用代码：91370112MABTTG1P6D

法定代表人：周宪东

注册资本：1,870,900万元人民币

类型：有限责任公司（国有控股）

成立时间：2022年7月15日

住所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区港沟街道经十路199号院内北办公楼0202-1室

主要经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程监理；道路货物运输（不含危险货物）；铁路运输基础设备制造；铁路机车车辆维修；公共铁路运输；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程质量检测；旅游业务；餐饮服务；道路危险货物运输。

2．关联关系

济滨铁路公司为本公司持股5%以上的股东铁发基金下属子公司，为本公司关联方。

3．财务状况

济滨铁路公司成立于2022年7月15日，截至目前尚无财务数据。

4．济滨铁路公司不是失信被执行人，资信情况良好。

四、交易对方及合同对手方基本情况

（一）交易对方基本情况

根据业主方指定，路桥集团将作为有限合伙人，与普通合伙人山东铁发资产管理有限公司（以下简称“铁发资产公司”）共同投资设立铁发鲁桥合伙。铁发资产公司情况如下：

1.基本情况

名称：山东铁发资产管理有限公司

统一社会信用代码：91370100MA3UJ5Y38T

法定代表人：刘晓晨

注册资本： 100,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2020年12月07日

住所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务中心一区4号楼2011室

经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；物业管理；企业管理咨询；融资咨询服务；财务咨询；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2．出资结构

■

3.关联关系：铁发资产公司为本公司持股5%以上的股东铁发基金下属子公司，为本公司关联方。

4.财务与资信：截至2021年末，铁发资产公司经审计总资产为184,591.59万元，所有者权益为91,705.61万元，2021年度营业总收入1,332.29万元，净利润29.61万元。截至2022年6月，铁发资产公司未经审计总资产为191,680.73万元，所有者权益为100,716.07万元，2022年1-6月营业总收入9.16万元，净利润-334.01万元。铁发资产公司不是失信被执行人。

（二）合同对手方基本情况

根据业主方指定，路桥集团拟与山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“铁路投资控股公司”）、铁发基金签署《出资协议书》。合同对手方情况如下：

1. 合同对手方山东铁路投资控股集团有限公司

（1）基本情况

名称：山东铁路投资控股集团有限公司

统一社会信用代码：91370000683233582Q

法定代表人：姜长兴

注册资本：4,845,700万元人民币

企业类型：有限责任公司

成立时间：2008年12月24日

住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座

经营范围：铁路等交通基础设施的投资建设、管理与运营；铁路站场经营与开发；铁路沿线及其他区域土地开发；客货运输；物资设备采购与销售；房地产开发、销售与租赁；新能源、新材料开发；商业开发与经营、物业管理、物流服务；国内贸易、国际贸易；以自有资金对外投资及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）出资结构及实际控制人

■

实际控制人：根据山东省人民政府鲁政字〔2020〕8号批复，自2020年1月9日起，山东高速集团有限公司等5户省属企业持有铁路投资控股公司68.1%的省级国有出资，由山东省国资委集中统一履行出资人职责。山东省国资委为铁投集团的实际控制人。铁路投资控股公司与本公司不存在关联关系。

（3）财务与资信：截至2021年末，铁路投资控股公司经审计总资产为15,721,505.00万元，所有者权益为9,092,185.90万元，2021年度营业总收入324,097.36万元。截至2022年6月，铁路投资控股公司未经审计总资产为16,993,608.09万元，所有者权益为9,678,501.88万元，2022年1-6月营业总收入160,746.29万元。铁路投资控股公司不是失信被执行人。

2. 合同对手方山东铁路发展基金有限公司

（1）基本情况

名称：山东铁路发展基金有限公司

统一社会信用代码：91370000MA3CKJJD15

法定代表人：赵春雷

注册资本：2,062,213万元人民币

企业类型：有限责任公司（国有控股）

成立时间：2016年10月28日

住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座6层

经营范围：铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理，股权投资，基金管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）出资结构

■

（3）关联关系：铁发基金为本公司持股5%以上的股东。

（4）财务与资信：截至2021年末，截至2021年末，铁发基金经审计总资产为9,096,308.50万元，所有者权益为4,818,217.39万元，2021年度营业总收入168.20万元，净利润53,360.49万元。截至2022年6月末，铁发基金未经审计总资产为10,076,115.28万元，所有者权益为5,144,331.54万元，2022年1-6月营业总收入6,244.53万元，净利润1,867.49万元。铁发基金不是失信被执行人。

五、交易标的基本情况

（一）投资标的与出资方式

投资标的：新设合伙企业

出资方式：货币出资

（二）投资标的主要情况

详见本公告“六、交易协议主要内容”。

六、交易协议主要内容

为本次交易，公司子公司路桥集团拟与铁路投资控股公司、铁发基金签署《出资协议书》，并作为有限合伙人与普通合伙人铁发资产公司签署《济南铁发鲁桥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。上述协议主要内容如下：

（一）《出资协议书》

甲方：山东铁路投资控股集团有限公司

乙方：山东省路桥集团有限公司

丙方：山东铁路发展基金有限公司

1．投资金额

乙方中标济滨项目施工金额210,182.25万元，对应投资金额确定为26,272.70万元（大写：贰亿陆仟贰佰柒拾贰万柒仟元整）。

为保障乙方按时、足额实缴出资，乙方应于2022年10月25日前，向甲方出具由商业银行开立的资金履约保函或出资保函。保函金额为乙方济滨项目投资总额，即26,272.70万元，保函期限应晚于2024年10月29日。如保函出具前，乙方第一期出资已到位可相应减少保函金额。

2．投资计划

乙方每期出资金额及时间如下：

乙方第一期出资7,882.00万元，应于2022年11月1日前足额到位；乙方第二期出资10,509.00万元，应于2023年9月29日前足额到位；乙方第三期出资7,881.70万元，应于2024年9月29日前足额到位。

如乙方未按照本协议的约定足额出资，则视为乙方违约，甲方有权按照乙方剩余全部未出资金额向开立保函的银行申请兑付保函。

3．投资方式

（1）丙方或丙方指定主体作为普通合伙人，乙方作为有限合伙人，共同发起成立合伙企业（有限合伙）。其中，丙方或丙方指定主体作为普通合伙人，认缴出资1万元；乙方作为有限合伙人，认缴出资26,272.70万元。

（2）在项目合作期，如乙方按本协议约定履行出资义务，则至乙方第一期出资足额实缴到位满六年之日，甲方或甲方指定的主体向乙方返还其第一期出资（7,882.00万元）及第二期出资的50%（5,254.50万元）；至乙方第一期出资足额实缴到位满七年之日，甲方或甲方指定的主体向乙方返还其第二期出资的50%（5,254.50万元）及第三期出资（7,881.70万元）。

（3）乙方的投资将全部统筹用于乙方的中标项目建设中。

在项目合作期，如乙方未按本协议约定的日期履行出资义务的，则就未按照约定的日期出资的部分，甲方或甲方指定的主体向乙方返还出资的日期相应顺延。

4．关于投资保证金及第一期出资的特别约定

乙方的投资保证金为1,314.00万元。由于前期乙方已预缴投资保证金1,563.00万元，因此，超额缴纳的249.00万元投资保证金直接转作乙方第一期出资。为免歧义，即乙方第一期应出资7,882.00万元，已出资249.00万元，还应出资7,633.00万元。

乙方每期出资，均应根据本协议约定分期支付至新设合伙企业账户。

5．日常经营管理

（1）乙方不参与济滨高铁项目融资，不提供融资担保，不提供流动性支持，不承担运营亏损。

（2）乙方不参与合伙企业经营管理，并无条件配合办理合伙企业日常经营管理所需的一切手续。

（3）丙方负责对乙方出资进行管理，确保用于乙方中标项目。

（4）丙方有义务配合乙方应监管要求，查询、复制出资资金使用银行流水等相关材料，甲方予以协助。

6．违约责任

（1）乙方未在2022年10月25日前，按照甲方要求出具足额且期限晚于2024年10月29日的由商业银行开立的投资履约保函或股权出资保函的，每逾期一日，应向甲方支付应出具保函金额的万分之二的违约金，直至甲方收到由商业银行开立的投资履约保函或股权出资保函为止。

（2）甲方或甲方指定的主体未按本协议规定返还乙方原始投资本金的，每逾期一日，应向乙方支付甲方或甲方指定的主体应退未退金额的万分之二的违约金，直至履约完毕为止。因乙方原因或履行程序等非甲方可控因素导致的延迟支付不认定为甲方的违约行为。

（3）丙方挪用乙方出资用于非乙方中标项目以外的其他用途的，乙方有权要求丙方解除占用，纠正违约行为，丙方未及时纠正的，乙方有权要求甲方或甲方指定的主体提前返还本项目出资。

（4）乙方未按本协议投资计划出资的，每逾期一日，应向甲方支付逾期未出资金额的万分之二的违约金，直至履约完毕或甲方执行保函兑付资金为止。

7．生效

本协议经三方签署后生效，即对其具有法律约束力。

除上述内容外，协议还规定了争议解决、通知等内容。

（二）《济南铁发鲁桥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

1．企业名称

本合伙企业名称：济南铁发鲁桥投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准）

2．经营场所

本合伙企业经营场所：济南市历下区明湖资本产业园（暂定地址）。

3．合伙目的

本合伙企业设立的目的是参与省内高速铁路等基础设施建设项目的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

(下转262版)