山东高速路桥集团股份有限公司

4．经营期限

本合伙企业合伙期限为8年，自营业执照签发之日起计算。

5.合伙人及出资

（1）本合伙企业总出资额为人民币 26,273.70 万元。

（2）合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付时间、出资方式

■

6.合伙事务的执行

（1）执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人。其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。执行事务合伙人依照约定每年向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务情况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

（2）合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

①合伙企业办理变更（包括但不限于名称、经营范围、主要经营场所等）、注销登记、设立分支机构；

②修改合伙协议；

③对外进行股权投资；

④处分合伙企业的不动产；

⑤转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

⑥以合伙企业名义为他人提供担保；

⑦聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（3）执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：

①按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；

②具有完全民事行为能力；

③无犯罪记录，无不良经营记录。

（4）执行事务合伙人权限与违约处理办法：执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

（5）执行事务合伙人有下列情况之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

①因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

②执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

（6）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

7.入伙与退伙

（1）新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

（2）合伙人违反《合伙企业法》第四十五条或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

（3）普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项，第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

（4）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙，被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

8.争议解决办法

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决，不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任一方可以向协议签署地人民法院起诉。

9.合伙企业的解散与清算

（1）合伙企业有下列情形之一的应当解散：

①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

②合伙协议约定的解散事由出现；

③全体合伙人决定解散；

④合伙人已不具备法定人数满三十天；

⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

⑦法律、行政法规规定的其他原因。

（2）合伙企业清算时应当按《合伙企业法》的规定进行。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产、依照第十三条的规定进行分配。

（3）清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

10.违约责任

合伙人违反合伙协议的，应承担违约责任并赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任，造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究刑事责任。

七、授权经营层事项公司

董事会拟提请经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜，包括但不限于签署具体协议文件并按签订的出资协议履行出资义务等。

八、定价政策及定价依据

本次交易，公司子公司中标的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则，符合一般商业惯例。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

九、出资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）交易目的

本次交易为公司子公司为响应施工项目招标文件要求，认缴招标人指定的合伙企业份额，履行出资义务。本次交易通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）存在的风险及控制措施

1.合作风险：在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。

2.项目投资风险：投资按期足额收回存在不确定性。在未来项目投资过程中，存在因客观或主观因素导致的投资本金或/及投资收益（如有）未能按期足额收回的风险。公司子公司路桥集团作为合伙企业有限合伙人将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。

（三）对公司的影响

公司本次参与津潍高铁项目符合公司主业及战略发展方向，如本项目顺利实施，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

不包含本次交易，2022年1月1日至9月30日，公司与铁发基金及其子公司累计已发生各类日常关联交易0万元（未经审计）。

十一、独立董事事前认可及独立意见

作为公司的独立董事，我们事前从公司获得并审阅了《关于中标津潍高铁并投资铁发鲁桥合伙的议案》及其他相关材料，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第九届董事会第三十九次会议相关事项进行了认真核查，发表如下独立意见：（一）公司本次出资是基于生产经营所需，本项目招标人济滨铁路公司为本公司持股5%以上股东山东铁路发展基金有限公司下属子公司，整体资金实力雄厚，不能按协议约定支付工程款、出资款的风险较小。

（二）本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。

（三）我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为本项目符合公司战略发展方向。本次交易通过投资带动施工，预计对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

（四）公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。

十二、备查文件

1．第九届董事会第三十九次会议决议；

2．独立董事关于第九届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3.《出资协议书》《济南铁发鲁桥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-105

山东高速路桥集团股份有限公司

关于子公司转让交通发展公司

10%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

1.为发挥产业协同作用、做强做大济南地区基础设施建设市场，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）拟将持有的山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司（以下简称“交通发展公司”）10%股权协议转让予山东高速济南发展有限公司（以下简称“济南发展公司”）。

截至目前，交通发展公司股东未实缴出资，亦未开展经营。经交易双方协商，本次交易标的股权价格为0元。转让完成后，交通发展公司股东公路桥梁集团股权比例由100%变更为90%，济南发展公司持有交通发展公司10%股权。各股东分别按照持股比例实缴出资，本公司需实缴出资4,500万元，济南发展公司需实缴出资500万元。

2.本次股权转让受让方济南发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让完成后，将构成本公司与关联方共同投资。

（二）董事会审议情况

本次交易已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决，公司独立董事已对该交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1.工商登记信息

公司名称：山东高速济南发展有限公司

统一社会信用代码：91370112MA3UP6F595

成立日期：2020年12月24日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：李强

注册资本：5,000万元

住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路9号

营业期限：2020年12月24日至长期

主要经营范围：许可项目：建设工程施工；劳务派遣服务；公路管理与养护；第二类增值电信业务；食品销售。工程管理服务；建筑材料销售；建筑用石加工等。

2.股权结构及关联关系说明

济南发展公司为本公司控股股东高速集团之全资子公司，为本公司关联方。

3.财务及资信状况

济南发展公司2021年经审计的总资产为7,574.34万元，所有者权益为3,223.21万元，2021年度实现营业收入为11,567.17万元，利润总额1,630.94万元,净利润1,223.21万元。

济南发展公司不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为公路桥梁集团持有的交通发展公司10%股权。

1.工商信息

公司名称：山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司

统一社会信用代码：91370102MA7GHAM47B

成立日期：2022年1月10日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈阿奇

注册资本：5,000万元人民币

住所：山东省济南市历下区经十路14677号1918室

营业期限：2022年1月10日至长期

经营范围：一般项目：交通设施维修；交通及公共管理用标牌销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；普通机械设备安装服务；建筑材料销售；许可项目：路基路面养护作业；建设工程施工；成品油零售等。

2.股权结构

截至本公告披露日，交通发展公司为本公司子公司公路桥梁集团全资子公司。

交通发展公司股权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况，交通发展公司不是失信被执行人。

四、关联交易定价政策及定价依据

交通发展公司成立于2022年1月10日，公司注册资本5,000万元，实收资本0元，公司子公司公路桥梁集团持股100%。鉴于公路桥梁集团尚未对交通发展公司实缴出资，交通发展公司尚未建立财务账套及开展经营，经交易双方协商，本次标的股权协议转让价格为0元。交易完成后由各股东分别按照持股比例实缴出资，本公司需实缴出资4,500万元。交易定价客观、公允，符合市场惯例。

五、交易协议的主要内容

就本次交易，子公司公路桥梁集团拟签订《山东省公路桥梁建设集团有限公司与山东高速济南发展有限公司关于山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）《山东省公路桥梁建设集团有限公司与山东高速济南发展有限公司关于转让山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司10%股权之股东合作协议》（以下简称“《股东合作协议》”）。主要内容如下：

（一）《股权转让协议》

甲方（转让方）：山东省公路桥梁建设集团有限公司

乙方（受让方）：山东高速济南发展有限公司

丙方（目标公司）：山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司

1.标的股权

（1）本协议约定的转让标的为甲方所持有的目标公司10%的股权。

（2）甲方同意按照本协议的条款与条件向乙方转让目标公司10%股权，乙方同意按照本协议约定的条款与条件受让标的股权。

2.股权转让价格

交通发展公司于2022年1月10日成立，目前尚未开展经营，没有设立财务账套，公路桥梁集团拟将交通发展公司10%股权零元转让予济南发展公司。

3.交接前准备及标的股权交割

（1）本协议生效条件全部具备后，双方共同完成以下事项：

①目标公司公司章程修正案通过，通过目标公司章程确认各方股东按照认缴出资比例行使表决权及分取红利。

②完成工商变更登记或备案，公司章程修正案及股东变更在工商登记机关完成变更登记或备案手续，目标公司领取新的营业执照。

（2）与本次股权转让有关的交割及工商登记事项应于符合本协议约定条件后20个工作日内完成，因过错方原因导致上述事项未能如期完成的，守约方有权要求其改正尽快办理，并有权追究过错方违约责任。

（3）股权转让的工商登记完成之日即为交割日。

甲方应于本协议生效后20个工作日内，与乙方共同配合目标公司完成标的工商变更登记等股权转让事项。

4.转让方的声明与保证

甲方向乙方声明并保证如下：

（1）甲方向乙方转让的标的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权权属清晰，未设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

（2）目标公司于2022年1月注册成立，注册资本5,000万元，截至本协议签署日，实收资本0元，目标公司的设立符合《公司法》的规定；本次股权交割日前不存在对目标公司有实质重大不利影响的事项；否则，甲方应协助目标公司处理完善并消除不利影响。

（3）目标公司不存在未披露债务或重大违法行为。

（4）甲方就本次股权转让已取得法律规定或章程约定的必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议。

5.受让方的声明与保证

乙方向甲方声明并保证如下：

（1）乙方保证其具备受让标的股权的能力和实力。

（2）乙方保证配合转让方、目标公司办理标的股权过户手续。

（3）受让标的股权后，依法享有目标公司股东权利并承担股东义务。

（4）乙方就本次股权转让已取得法律规定或章程约定的必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议。

6.目标公司债权债务与相关人员安置

本次股权转让后，目标公司法人资格存续，目标公司不涉及债权债务或有负债的继承或转让事项，不涉及相关人员安置问题。

7.股权转让的费用负担

因标的股权转让过户手续及发生的各项税费，由税费发生方各自承担。

8.协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方必须就此签订书面变更或解除协议。

（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法预计或避免的外因，致使本协议无法履行。

（2）一方当事人丧失实际履约能力。

（3）由于一方或多方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

（4）因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。

9.违约责任

（1）甲方未按本协议约定转让标的股权，应向乙方支付违约金（以股权转让价款为基数，自本协议约定的履行工商登记变更期限届满之日即年月日起至实际履行之日止，按日万分之五标准计算）；逾期超过六十日，乙方有权单方解除协议。

（2）本协议任何一方因在本协议中的声明和保证失实或违反本协议其他约定致使对方遭受经济损失的，应赔偿对方因此所遭受的全部经济损失。

10.协议生效

（1）本协议经转让方、受让方、目标公司共同加盖公章并由法定代表人或授权代表签字或盖章。

（2）本次交易依据的《股东合作协议》生效。

除上述内容外，《股权转让协议》还规定了释义、其他等内容。

（二）《股东合作协议》

甲方：山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“甲方”或“公路桥梁集团”）

乙方：山东高速济南发展有限公司（以下简称“乙方”或“济南发展公司”）

丙方：山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司（以下简称“交通发展公司”或“标的公司”）

1.本次交易的总体方案及交易原则

（1）交易总体方案

公路桥梁集团拟将交通发展公司10%股权零元转让予济南发展公司。协议生效后20个工作日完成工商登记变更，股权转让工商变更登记完成后60个工作日内，公路桥梁集团以现金方式对交通发展公司实缴出资，出资比例90%，济南发展公司以现金方式对交通发展公司实缴出资，出资比例10%。

（2）交易原则

①双方确认本次合作的范围为与路基、路面、桥梁、交安等施工主业相关的业务。

②交通发展公司按照《公司法》规定的现代公司法人治理结构管理、运作，独立开展业务。甲乙双方作为交通发展公司的股东，根据各自持股比例在人员、资金、市场、业务等方面给予交通发展公司全面支持。

③交通发展公司营业期限为长期，从公司设立之日起计算。

（3）分红事项

各方同意，交通发展公司将每年进行1次分红，每年1月1日至12月31日为一个分红计算周期。就每年分红周期的分红，甲方、乙方应在次年的5月31日前召开股东会作出对上一年度分红周期进行分红的股东会决议，并在出具股东会决议十个工作日内完成该分红，十个工作日内没有完成分红的视为逾期。

2.本次交易具体实施方案

协议生效后20个工作日完成工商变更登记，股权转让工商变更登记完成后60个工作日内，交通发展公司完成变更出资人及出资比例的工商登记，公路桥梁集团实缴出资90%，济南发展公司实缴出资10%，股权变更日即为交割日。

甲、乙双方签署交通发展公司《公司章程》，并办理交通发展公司《公司章程》工商备案。甲方、乙方根据实缴出资比例及《公司章程》规定分别提名董事、监事，由董事会聘任、甲方提名的人员组成交通发展公司经营层。

3.声明和保证

本协议各方在签署本协议之日声明并保证如下：

（1）无抵触事项

任何一方签署本协议并履行本协议下的义务，须：

①不会违反该方组织文件中的任何规定；

②不会授予他人任何终止、修改、中止、撤销或取消该等文件的任何权利。

（2）按期出资

甲方或乙方不按照章程规定向目标公司缴纳出资的，除应当向目标公司足额缴纳外，自逾期之日还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（以应缴纳出资为基数，自应付之日起至实际支付之日，按照日万分之五的标准计算）。

（3）目标公司义务

如交通发展公司逾期向双方股东按照出资比例进行利润分配，则交通发展公司按照应付款金额为基数，自逾期支付第一日至实际支付之日止，按照日万分之五的标准向双方股东支付逾期付款利息损失。

（4）特别承诺

①甲方、乙方保证在人员资质、业务开展等方面给交通发展公司必要支持，帮助交通发展公司维护、或必要时升级各项施工资质。

②交通发展公司的发展战略与规划应服从上级国资主管单位制定的整体发展战略与规划，并执行公司适用的各项规章制度。

③交通发展公司接受国资主管单位审计监督，积极配合相关部门定期及不定期组织的生产经营、制度执行和财务效益等情况的审计和核查，并在限期内对整改意见进行改正。

合作期间的税费按照法律规定各自承担。

4.交通发展公司的公司治理结构

（1）董事会及其人员构成

交通发展公司设董事会，公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名，乙方提名1名，1名职工董事通过职工代表大会选举产生。董事会设董事长1名，由甲方提名的董事担任，董事长为法定代表人。

委派方可以书面形式向交通发展公司提名董事候选人或罢免董事的建议，由股东会选举或罢免，董事辞任或由股东会罢免后，新选任的董事任期为其前任董事的剩余任期。

（2）监事会及其人员构成

公司设一名监事，由甲方提名产生。

（3）高级管理人员构成

交通发展公司设总经理1名，由甲方提名，董事会聘任或解聘。设副总经理、财务总监、总工程师数名。

5.违约责任

如任何一方违反或未适当履行其在本协议中的任何义务，造成守约方任何损失的，违约方应全额赔偿守约方的损失，该损失包括违约方给守约方造成的实际损失、以及以同期银行贷款利率计算的资金占用费等。

违反本协议的违约方还应承担守约方为主张权利而支付的诉讼费或仲裁费、保全费、诉讼责任保全险费、执行费、鉴定费、评估费、审计费、律师费、拍卖费、交通差旅费等。守约方还有其他损失的，违约方还应承担损失赔偿责任。

6.协议的变更、解除与终止

（1）协议变更

本协议各方经协商一致，可变更协议相关条款或签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（2）协议解除或终止

发生以下情形之一时，本协议解除或终止：

①各方经协商一致可以书面形式解除本协议。

②一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权要求解除协议。

③因法律法规及国家政策变化而影响本协议履行时，按法律规定及国家规定执行。

7.退出条款

公路桥梁集团（或公路桥梁集团指定第三方）的回购权：

经各方同意并确认，为确保交通发展公司健康发展，在济南发展公司被工商登记为股东之日起届满两年后，公路桥梁集团（或公路桥梁集团指定第三方）有权回购济南发展公司所持全部股权，回购股权价格参考审计评估价，最终回购价格不低于评估价格，济南发展公司应予以配合。

经各方同意并确认，济南发展公司持股期间不得对外转让股权，或按照本条约定标准由公路桥梁集团（或公路桥梁集团指定第三方）回购济南发展公司所持股权。

在交通发展公司完成变更出资人及出资比例的工商登记两年后，济南发展公司有权退出，公路桥梁集团应予以配合。公路桥梁集团（或公路桥梁集团指定第三方）拥有优先回购权，回购济南发展公司所持交通发展公司全部股权，回购股权价格参考审计评估价，最终回购价格不低于评估价格。

8.协议生效及有效期

（1）本协议生效

本协议于各方签字并加盖公章之日生效。

（2）本协议有效期

本协议的有效期自生效之日开始，至双方合作解除之日止。

除上述内容外，《股东合作协议》还规定了释义、附则等内容。

六、本次交易涉及的其他安排

交通发展公司尚未建立财务账套、未开展经营，本公司不存在为交通发展公司提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他占用上市公司资金的情况。本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会产生同业竞争问题。

七、本次交易的目的及对公司的影响

本次转让交通发展公司，拟引入新股东济南发展公司，有利于发挥产业协同作用、做强做大济南地区基础设施建设市场。本次交易符合公司发展战略及长远目标，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司业务独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年1月1日至9月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易260.50亿元（未经审计），已包含在公司年度关联交易预计中。截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累积计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的未达到披露标准的关联交易金额为6,500万元（未经审计）。具体如下：

1.2022年9月，公司子公司山东省路桥集团有限公司、山东高速工程建设集团有限公司、公路桥梁集团、山东省高速养护集团有限公司与关联方山东高速篮球俱乐部有限公司分别签署了《广告宣传合同》，合同金额合计1,700万元。

2.2022年10月，为发挥产业协同作用，公司子公司公路桥梁集团及山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司（以下简称“桥梁科技公司”）与关联方山东高速能源发展有限公司（以下简称“能源公司”）、山东高速工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”）签署了《关于转让山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司20%股权予山东高速能源发展有限公司及转让山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司20%股权予山东高速工程咨询集团有限公司之股权转让协议》。桥梁科技公司尚未建立财务账套及开展经营，经交易双方协商，标的股权协议转让价格为0元，交易完成后由各股东分别按照持股比例实缴出资，本公司需实缴出资4,800万元。

九、独立董事事前认可及独立意见

作为公司的独立董事，已事前从公司获得并审阅了《关于转让子公司交通发展公司股权的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将该议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

（一）本次转让交通发展公司，拟引入新股东济南发展公司，有利于发挥产业协同作用、做强做大济南地区基础设施建设市场。本次交易符合公司发展战略及长远目标，不会对公司业务独立性产生不利影响。

（二）本次股权转让交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

（三）本次审议关联交易事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，关联董事就本关联交易回避表决。

综上，我们同意公司本次转让交通发展公司股权事宜。

十、备查文件

1.公司第九届董事会第三十九次会议决议；

2.独立董事关于第九届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3.《股权转让协议》《股东合作协议》文本。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-107

山东高速路桥集团股份有限公司

关于召开2022年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会的召集人：公司董事会

本次会议的召开已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过。

(三)会议召开的合法、合规性：

本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

(四)会议召开的日期、时间：

1．现场会议时间：2022年11月10日(星期四)14:30时

2．网络投票的日期和时间为：2022年11月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年11月10日9:15-15:00期间的任意时间。

(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

(六)会议的股权登记日：2022年11月3日(星期四)

(七)出席对象：

1．截至2022年11月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．公司董事、监事及高级管理人员。

3．公司聘请的律师。

(八)会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

本次股东大会所审议案（二）（三）（四）属于特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述（一）、（六）项议案对中小投资者单独计票。

上述议案已经公司第九届董事会第三十八次、第三十九次会议审议通过，内容详见2022年8月30日、10月26日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上发布的相关公告。

三、现场会议登记方法

(一)登记方式

出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

(二)登记时间

2022年11月9日9:00—11:30、13:30—17:00及2022年11月10日9:00至现场会议召开前。

(三)登记地点

山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

(四)登记办法

1．法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

2．个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

五、会议联系方式

(一)会议联系人：赵明学、李文佳

(二)联系电话：0531-68906077

(三)传真：0531-68906075

(四)电子邮箱：sdlq000498@163.com

(五)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

六、备查文件

山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议、第九届董事会第三十九次会议决议

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2022年10月25日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360498

2.投票简称：“山路投票”

3.填报表决意见或选举票数：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2022年11月10日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月10日上午9：15，结束时间为2022年11月10日下午3：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

■

以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

委托人身份证号或营业执照号码：

持有上市公司股份数量： 性质：

委托人股票账号：

受委托人姓名(或盖章)：

受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

(上接261版)