侨银城市管理股份有限公司
2022年第三季度报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表
■
（2）利润表
■
（3）现金流量表
■
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
侨银转债自2021年5月24日起开始转股，2022年第三季度期间，侨银转债因转股减少26,600元（266张），转股数量为1,052股。截至2022年9月30日，侨银转债剩余可转债余额为419,884,300元（4,198,843张）。 具体详见公司于2022年10月11日发布的《2022年第三季度可转换公司债券转股情况公告》（公告编号：2022-104）。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：侨银城市管理股份有限公司
2022年09月30日
单位：元
■
法定代表人：刘少云 主管会计工作负责人：刘美辉 会计机构负责人：蔡德儒
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：刘少云 主管会计工作负责人：刘美辉 会计机构负责人：蔡德儒
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
■
（二） 审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第三季度报告未经审计。
侨银城市管理股份有限公司董事会
2022年10月26日
证券代码：002973 证券简称：侨银股份 公告编号：2022-106债券代码：128138 债券简称：侨银转债
侨银城市管理股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2022年10月13日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2022年10月24日以通讯方式召开。本次会议由董事长刘少云先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-108）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟申请非公开发行股票并上市, 董事会对下列事项进行了逐项表决：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5. 发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币120,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过122,599,365（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行股票的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6. 募集资金金额及用途
本次募集资金总额（含发行费用）不超过人民币120,000.00万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7. 限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8. 上市地点
本次非公开发行股票的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9. 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行股票完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10. 本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
本议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《侨银城市管理股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《侨银城市管理股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验，出具了《关于侨银城市管理股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（司农专字[2022]22000040068号）。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-109）和《关于侨银城市管理股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺事项的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对公司本次非公开发行股票即期摊薄影响进行分析，同意相关填补回报措施，且相关主体进行承诺。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺事项的公告》（公告编号：2022-110）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为充分保证公司申请非公开发行股票所涉各项工作的顺利进行，并确保工作的合法、有效性，现拟提请股东大会授权董事会在《中华人民共和国公司法》《侨银城市管理股份有限公司章程》及股东大会决议范围内办理公司本次发行及上市的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于下列事项：
1. 在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，对本次非公开发行条款进行适当修订、调整和补充，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购方法、募集资金规模及与本次非公开发行有关的其他事项；
2. 办理聘请保荐机构（主承销商）等中介机构相关事宜，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
3. 根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次非公开发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5. 在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，在证券监管部门核准的范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；按照中国证监会相关规则，以及确定的定价原则，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；
6. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所的锁定及上市相关事宜；
7. 根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
8. 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《侨银城市管理股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并根据调整结果，签署相关协议或其他文件，继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9. 签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
10. 如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
11. 办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
12. 在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项；
13. 本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。若国家法律法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（十）审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-113）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（十一）审议通过《关于增加日常关联交易额度的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-114）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，保荐机构对此出具了核查意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《国泰君安证券股份有限公司关于侨银城市管理股份有限公司增加日常关联交易额度的核查意见》。
（十二）审议通过《关于开展融资租赁业务暨担保事项的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展融资租赁业务暨担保事项的公告》（公告编号：2022-115）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（十三）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-117）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1．第三届董事会第三次会议决议；
2．独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3．独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4．国泰君安证券股份有限公司关于侨银城市管理股份有限公司增加日常关联交易额度的核查意见。
特此公告。
侨银城市管理股份有限公司
董事会
2022年10月26日
证券代码：002973 证券简称：侨银股份 公告编号：2022-107
债券代码：128138 债券简称：侨银转债
侨银城市管理股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2022年10月13日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2022年10月24日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席杜娟女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》
监事会认为：董事会编制和审核侨银城市管理股份有限公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-108）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二） 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟申请非公开发行股票并上市，监事会对下列事项进行了逐项表决：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5. 发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币120,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过122,599,365（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行股票的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6. 募集资金金额及用途
本次募集资金总额（含发行费用）不超过人民币120,000.00万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7. 限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8. 上市地点
本次非公开发行股票的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9. 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行股票完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10. 本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（四） 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
本议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《侨银城市管理股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《侨银城市管理股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验，出具了《关于侨银城市管理股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（司农专字[2022]22000040068号）。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-109）和《关于侨银城市管理股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺事项的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对公司本次非公开发行股票即期摊薄影响进行分析，同意相关填补回报措施，且相关主体进行承诺。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺事项的公告》（公告编号：2022-110）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（八） 审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（九） 审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-113）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十） 审议通过了《关于增加日常关联交易额度的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-114）。
关联监事曾智明先生对本项议案回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于开展融资租赁业务暨担保事项的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展融资租赁业务暨担保事项的公告》（公告编号：2022-115）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1．第三届监事会第三次会议决议。
特此公告。
侨银城市管理股份有限公司
监事会
2022年10月26日
证券代码：002973 证券简称：侨银股份 公告编号：2022-112
债券代码：128138 债券简称：侨银转债
侨银城市管理股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在
直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月24日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
现就本次非公开发行股票，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底收益或变相保底收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。
特此公告。
侨银城市管理股份有限公司
董事会
2022年10月26日
证券代码：002973 证券简称：侨银股份 公告编号：2022-113
债券代码：128138 债券简称：侨银转债
侨银城市管理股份有限公司
关于变更注册资本
并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月24日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
一、修订内容
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等最新法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，结合公司可转换债券转股的实际情况及本次非公开发行事宜的需要，公司拟对《公司章程》中相关内容进行修订，同时办理工商变更登记，《公司章程》修订前后对照表如下：
■
公司将按照以上修订内容，对《公司章程》进行修订，除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》尚需提交公司2022年第三次临时股东大会以特别决议审议通过后正式生效施行，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理相关工商变更登记手续。本次工商变更登记事项以市场监督管理部门的最终核准结果为准。
二、备查文件
1．第三届董事会第三次会议决议；
2．第三届监事会第三次会议决议。
特此公告。
侨银城市管理股份有限公司
董事会
2022年10月26日
证券代码：002973 证券简称：侨银股份 公告编号：2022-110
债券代码：128138 债券简称：侨银转债
侨银城市管理股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行股票方案等议案已经公司于2022年10月24日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。公司现就2022年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”）事项作出如下承诺：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币120,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过122,599,365股（含本数）。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票于2023年4月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为120,000.00万元（含本数）；假设本次非公开发行股票数量为122,599,365股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2022年9月30日的总股本408,664,551股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情形；
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、根据公司2022年10月26日披露的《侨银城市管理股份有限公司2022年第三季度报告》，2022年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为21,230.71万元和21,497.20万元，假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2022年1-9月的三分之四倍；（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
7、假设公司2022年度现金分红比例（现金分红金额/归属上市公司普通股股东的净利润）为10%，并于2023年5月31日实施完毕，且公司无中期分红计划；
8、对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降10%；
情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；
情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升10%；
9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上假设及关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次非公开发行股票摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略。通过本次非公开发行股票，公司可以进一步扩充资本实力，在提高公司抗风险能力的同时，满足公司研发投入、技术升级、市场开拓等方面的持续资金投入需求，有利于公司寻求利润新增长点，有利于促进公司长期稳健发展。
关于本次非公开发行股票必要性和合理性分析，详见《侨银城市管理股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司致力于人居环境综合提升事业，通过布局“城市大管家”，聚焦“城市管理一体化”，探索“城市管理科学化、精细化、智能化”，为客户提供多层次、全方位、多元化的专业环卫服务和环境解决方案。本次募集资金投资项目均投向公司现有主营业务，并旨在改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
多年来，公司逐渐培养锻炼出一支技术较高、业务熟练的管理队伍，拥有环卫作业管理、市政园林绿化管养、垃圾处理等方面专业人才，善于根据环卫作业环境和客户需求制定和实施标准化和差异化的作业方案。
同时，引才方面，公司改进招聘流程，拓宽招聘渠道，确保人才需求满足公司的快速发展，通过启动“百名种子”计划与“百万人才”培养计划、开展校企合作，为公司可持续发展注入源源不断的动力；育才方面，公司加强人才的自主培训与梯队建设，优化晋升渠道，启动人才培养新计划；机制创新方面，特设“董事长信箱”等，充分调动员工参与公司建设的积极性，持续完善员工培养、考察、选拔机制，持续扩大优质“人才池”。股权激励方面，公司推出股权激励计划，进一步调动员工积极性，更有效地将预期转化为回报，保持公司发展的良性循环，全面推动公司健康、阳光发展。公司突出的人力管理能力以及所培育出的高素质人才队伍是本次募投项目成功实施的基础。
（二）技术储备
公司紧跟物联网、大数据、人工智能技术发展的新趋势，通过IPO募集资金完成了智慧环卫信息化系统平台的基础搭建并应用到各个项目；通过智慧环卫信息化系统平台可对环卫作业数据进行实时管理，提升环卫作业质量；同时通过搭建智慧环卫指挥中心实现对各环卫作业项目的经营状况、业务过程及服务质量实施监管；公司已建设了ERP系统和CRM客户管理系统，拥有完善的车辆GPS定位设备和车务管理系统，在软硬件层面共同提高公司内部资产管理和项目管理效率，为本次智慧城市管理数字化项目的开展打下坚实基础。
此外，公司在环卫项目丰富的运营管理经验和完善的人才培养体系也为本项目建设提供了技术支持。
证券代码：002973 证券简称：侨银股份 公告编号：2022-108
债券代码：128138 债券简称：侨银转债
(下转264版)
