上海海优威新材料股份有限公司

上海海优威新材料股份有限公司关于

召开2022年第五次临时股东大会的通知

证券代码：688680 证券简称：海优新材 公告编号：2022-115

转债代码：118008 转债简称：海优转债

上海海优威新材料股份有限公司关于

召开2022年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年11月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第五次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年11月14日 14点00 分

召开地点：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909室，公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月14日

至2022年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过，相关公告已于2022年10月25日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2022年第五次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）登载《2022年第五次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：4、5、6

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、16、17

4、涉及关联股东回避表决的议案：16、17

应回避表决的关联股东名称：齐明

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的,应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续;委托代理人出席会议的,应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件(授权委托书格式详见附件l)和受托人身份证原件办理登记手续。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的,应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续;法人股东法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书(加盖公章)办理登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式登记,信函或传真以抵达公司的时间为准,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并需附上上述l、2款所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件,信函上请注明“股东大会”字样。

4、公司不接受电话方式办理登记。

5、登记时间、地点登记时间:2022年11月9日(下午10：00-12：00,下午14:00-16:00); 登记地点:中国(上海)自由贸易试验区龙东大道3OO0号l幢A楼9O9室公司会议室。

特此公告。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2022年10月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海海优威新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月14日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:688680 证券简称:海优新材 公告编号：2022-106

转债代码:118008 转债简称:海优转债

上海海优威新材料股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2022年10月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于会前以邮件、电话等方式送达至公司全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长李晓昱女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成决议如下：

（一）审议并通过《关于第二期员工持股计划预留份额分配的议案》。

表决情况： 8票赞成，0票反对，0票弃权，其中关联董事王怀举回避表决。

表决结果：通过《关于第二期员工持股计划预留份额分配的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于第二期员工持股计划实施进展暨预留份额分配的公告》（公告编号：2022-108）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（二）审议并通过《关于公司向银行等金融机构申请增加2022年度综合授信额度的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于公司向银行等金融机构申请增加2022年度综合授信额度的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于公司向银行等金融机构申请增加2022年度综合授信额度的公告》（公告编号：2022-109）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过《关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的公告》（公告编号：2022-110）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的公告》（公告编号：2022-111）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过《关于董事会战略委员会更名及修订委员会工作细则的议案》

为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及管治（ESG）管理水平，增强公司核心竞争力，积极履行企业社会责任，提高风险管理水平，促进公司的可持续发展，公司拟搭建ESG管治架构，并将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”，同时将《董事会战略委员会议事规则》更名为《董事会战略与ESG委员会工作细则》并进行相应修订，增加ESG相关职责。战略与ESG委员会的主要职责权限是对公司长期发展战略、重大投资策略、可持续发展和ESG相关政策进行研究并提出建议。

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于董事会战略委员会更名及修订委员会工作细则的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则》。

（六）审议并通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司股东大会议事规则》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司董事会议事规则》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议并通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司监事会议事规则》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过《关于修订公司〈累积投票制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈累积投票制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司累积投票制度》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议并通过《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司对外担保管理制度》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于修订公司〈投融资管理制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈投融资管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司投融资管理制度》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于修订公司〈防范大股东及关联方占用公司资金制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈防范大股东及关联方占用公司资金制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金制度》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议并通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司关联交易管理制度》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议并通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司募集资金管理制度》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议并通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司独立董事工作制度》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议并通过《关于修订公司〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》（2022年10月修订）。

（十七）审议并通过《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（2022年10月修订）。

（十八）审议并通过《关于修订公司〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司董事会提名委员会议事规则》（2022年10月修订）。

（十九）审议并通过《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司董事会秘书工作细则》（2022年10月修订）。

（二十）审议并通过《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司内部审计制度》（2022年10月修订）。

（二十一）审议并通过《关于修订公司〈内控管理制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈内控管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司内控管理制度》（2022年10月修订）。

（二十二）审议并通过《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司投资者关系管理制度》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议并通过《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司总经理工作细则》（2022年10月修订）。

（二十四）审议并通过《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司信息披露管理制度》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十五）审议并通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（2022年10月修订）。

（二十六）审议并通过《关于制定公司〈信息披露暂缓与豁免制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于制定公司〈信息披露暂缓与豁免制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度》（2022年10月制定）。

（二十七）审议并通过《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动信息管理制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动信息管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动信息管理制度》（2022年10月修订）。

（二十八）审议并通过《关于公司拟与平湖市新仓镇人民政府签署投资协议的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于公司拟与平湖市新仓镇人民政府签署投资协议的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于公司拟与平湖市新仓镇人民政府签署投资协议的公告》（公告编号：2022-113）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十九）审议通过《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。

（三十）审议通过《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事齐明、王怀举回避表决。

表决结果：通过《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十一）审议通过《关于公司第三期员工持股计划管理办法的议案》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事齐明、王怀举回避表决。

表决结果：通过《关于公司第三期员工持股计划管理办法的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上 海海优威新材料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：688680 证券简称：海优新材 公告编号：2022-107

转债代码：118008 转债简称：海优转债

上海海优威新材料股份有限公司

第三届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2022年10月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于会前通过通讯方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。

会议由监事会主席黄书斌先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于第一期员工持股计划预留份额分配的议案》。

公司监事会对本次预留份额分配是否符合条件进行核实后，认为：

公司第二期员工持股计划预留份额分配事项的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配的情形，不存在公司向员工持股计划预留份额认购对象提供垫资、担保、借贷等财务资助或其他财务资助的计划或安排的情形。

公司实施第二期员工持股计划预留份额的分配有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使相关员工利益与公司长远发展更紧密地结合；有利于进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的持续发展。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于第二期员工持股计划预留份额分配的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于第二期员工持股计划实施进展暨预留份额分配的公告》（公告编号：2022-108）。

（二）审议并通过《关于公司向银行等金融机构申请增加2022年度综合授信额度的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于公司向银行等金融机构申请增加2022年度综合授信额度的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于公司向银行等金融机构申请增加2022年度综合授信额度的公告》（公告编号：2022-109）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过《关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的议案》

经审议，监事会认为：公司本次增加公司、全资子公司之间互相提供担保事项是在综合考虑公司、全资子公司业务发展需要而作出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司、全资子公司资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的公告》（公告编号：2022-110）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的议案》

经审议，监事会认为：公司本次调整可转债募投项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”的实施地点和实施主体是基于公司实际需要和资源配置要求做出的必要调整，不属于可转债募投项目的实质性变更以及变相改变可转债募集资金用途的情形，不会损害公司及股东利益。

综上，监事会同意本次公司关于调整部分可转债募投项目实施地点和实施主体的事项。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的公告》（公告编号：2022-111）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

经审议，公司监事会认为：建立和完善员工与公司全体股东的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司的凝聚力和核心竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，同意公司根据相关法律、法规及《公司章程》的规定而拟定的《上海海优威新材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权

表决结果：通过《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司第三期员工持股计划管理办法的议案》

经审议，公司监事会认为：为保证员工持股计划的顺利开展，规范员工持股计划的实施并保障公司员工的利益，同意公司根据相关法律、法规及《公司章程》的规定而拟定的《上海海优威新材料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权

表决结果：通过《关于公司第三期员工持股计划管理办法的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海海优威新材料股份有限公司

监事会

2022年10月25日

证券代码：688680 证券简称：海优新材 公告编号：2022-110

转债代码：118008 转债简称：海优转债

上海海优威新材料股份有限公司

关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 公司第三届董事会第二十八次会议审议，同意在原担保额度预计基础上增加拟担保额度不超过人民币200,000万元，增加后的拟担保额度合计不超过人民币500,000万元。

● 增加本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司（包括合并报表范围内子公司，下同）拟向银行等金融机构申请不超过人民币500,000万元的授信额度。截止本公告披露日，公司已实际对全资子公司担保余额22,563.16万元，全资子公司已实际对公司担保余额0万元。

● 本次担保是否有反担保：否。

● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况。

一、担保情况概述

公司于2022年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保的议案》，同意公司与全资子公司拟在2022年度内根据实际资金需求向银行进行借贷等相关业务时互相进行担保，拟担保的总额度如下：

■

具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《关于2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保的公告》（公告编号：2022-046）。

公司于2022年6月20日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的议案》，同意公司在原担保额度预计基础上，向银行等金融机构增加担保额度不超过人民币100,000万元，增加后的担保额度合计不超过人民币300,000万元，担保的总额度如下：

■

具体内容详见公司于2022年6月21日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保的公告》（公告编号：2022-062）。

为进一步满足全资子公司2022年度业务开展需求，公司拟在上述担保额度预计基础上，向银行等金融机构增加拟担保额度不超过人民币200,000万元，增加后的拟担保额度合计不超过人民币500,000万元。具体如下：

■

本议案已经公司于2022年10月24日召开的第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议。本授权有效期至2022年年度股东大会召开之日止。

二、担保协议的主要内容

在上述额度内发生的具体担保事项，无需另行召开相关会议及逐笔形成相关决议。

三、担保的原因及必要性

公司与全资子公司、以及全资子公司之间相互担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司及全资子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、审议情况说明

（一）董事会意见

2022年10月24日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次增加公司与全资子公司之间互相担保额度，是为了满足公司及全资子公司日常生产经营需求，有利于公司及全资子公司的长远发展，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）监事会意见

2022年10月24日，公司召开第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的议案》。

公司监事认为：公司本次增加公司、全资子公司之间互相提供担保事项是在综合考虑公司、全资子公司业务发展需要而作出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司、全资子公司资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司及全资子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度事项无异议。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至公告披露日，公司及全资子公司不存在为第三方提供担保的事项，公司对全资子公司提供的担保余额为22,563.16万元，全资子公司对公司担保余额为0万元，公司及全资子公司互相担保的余额合计为22,563.16万元，占公司最近一期合并口径经审计净资产及总资产的比例是9.78%和6.14%；公司无逾期担保情况。

七、上网公告文件

（一）独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

（二）《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的核查意见》。

特此公告。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：688680 证券简称：海优新材 公告编号：2022-112

转债代码：118008 转债简称：海优转债

上海海优威新材料股份有限公司

关于修订并制定公司治理相关制度的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月24日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》等23项修订公司治理相关制度的议案，现将相关制度修订的具体情况公告如下：

一、修订背景

为进一步完善公司治理制度，提高规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身情况，对公司治理相关制度进行修订。

二、下列制度经董事会审议通过之日起生效，原制度相应废止：

■

三、下列制度经董事会、监事会审议通过后，需提交公司2022年第五次临时股东大会审议，原制度相应废止：

■

本次修订及新制定的相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：688680 证券简称：海优新材 公告编号：2022-113

转债代码：118008 转债简称：海优转债

上海海优威新材料股份有限公司

关于公司拟与平湖市新仓镇人民政府

签署投资协议书的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： ●

● 拟投资标的名称：年产30GW光伏胶膜新材料项目（以下简称“本项目”）

● 拟投资金额：本项目总投资约人民币25亿元，其中固定资产投资约8.35亿元，流动资金投资约16.65亿元。公司拟通过自有资金、直接或间接融资等方式解决。

● 其他重要事项：本项目分两期进行，一期拟建设年产2亿平方米光伏封装胶膜项目，用于承接可转债募投项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”；二期拟建设年产1亿平方米光伏封装胶膜项目，用于承接公司现有其他生产基地年产1亿平方米光伏封装胶膜产能的搬迁及技改。本项目年产30GW的产能为原规划产能的实施和现有存量产能的搬迁及技改，有利于公司整体生产规划的优化和投资效益的提升。

● 相关风险提示：

1、本项目已经上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；

2、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；

3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组情形，公司将根据相关法律法规及规章制度及时履行信息披义务。

一、对外投资概况

上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2022年10月24日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于公司拟与平湖市新仓镇人民政府签署投资协议的议案》，同意公司与浙江省平湖市新仓镇人民政府（以下简称“新仓镇政府”或“甲方”）签署投资协议书，投资建设年产30GW光伏封装胶膜新材料项目，拟总投资人民币25亿元，其中固定资产投资约人民币8.35亿元，流动资金投资约16.65亿元。项目分两期进行，第一期受让原浙江外贸界龙彩印有限公司85.6亩土地及厂房，建设年产2亿平方米光伏封装胶膜项目【拟用于承接公司可转债募投项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”】，达产后年产能可匹配20GW光伏组件；二期向甲方购置约82亩工业用地，承接公司现有其他生产基地年产1亿平方米光伏封装胶膜产能的搬迁及技改，达产后年产能可匹配10GW光伏组件。

公司于2022年10月24日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于公司拟与平湖市新仓镇人民政府签署投资协议的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文

件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

二、拟签署协议对方的基本情况

甲方：平湖市新仓镇人民政府

地址：浙江省平湖市新仓镇仓东路688号

公司与新仓镇政府不存在关联关系。

三、拟签署协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：平湖市新仓镇人民政府

乙方：上海海优威新材料股份有限公司

（二）主要内容

1、项目名称：年产30GW光伏胶膜新材料项目。

2、项目实施主体：平湖海优威应用材料有限公司。

3、项目内容：年产30GW光伏胶膜新材料项目分两期进行，一期受让原浙江外贸界龙彩印有限公司85.6亩土地及厂房，建设年产2亿平方米光伏封装胶膜项目【用于承接可转债募投项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”】；二期购置约82亩工业用地，拟建设年产1亿平方米光伏封装胶膜项目【用于承接公司现有其他生产基地年产1亿平方米光伏封装胶膜产能的搬迁及技改】。

4、项目投资规模：该项目总投资约人民币25亿元，其中包括：固定资产投资约8.35亿元，研发资金及流动资金等约16.65亿元。公司拟通过自有资金、直接或间接融资等方式解决。

5、项目用地及用房：

（1）本项目一期用地为平湖市新仓镇秦沙村1组、双红村5组、仓庆路北侧（仓庆路588号、朝阳河西侧），占地85.6亩土地（面积为57114,30平方米）；

（2）本项目一期用房为上述地块已建的全部厂房，总建筑面积为83,857.28平方米；

（3）本项目二期用地拟位于一期地块北侧，占地约82亩（面积约为54,612平方米，最终面积以实际测量为准)。

6、项目建设周期：本项目一期自项目实施主体取得一期地块不动产权登记证后9个月内开始投产；本项目二期自项目实施主体取得甲方新增工业用地国有建设用地使用权后3个月内办理开工建设相关手续，完成项目基础设施建设后投产。

7、双方的权利与义务

7.1甲方的权利与义务

7.11甲方保证项目公司自主经营，项目公司的合法权益不受侵犯。

7．12甲方提供专业的服务团队，协助乙方办理项目公司设立、项目政策申报、项目建设、项目生产许可、项目环评等各项审批或备案手续。

7.2乙方承诺和保证

7.21乙方项目公司在本协议签订后积极参与二期项目用地的招拍挂流程。乙方保证在土地中标后乙方项目公司及时与当地自然资源管理部门订立土地出让合同，并积极按国家相关规定履行项目建设和生产经营的各项义务。

7.22乙方项目公司应遵守中国国家有关环保、能耗、安全法规，工业废水、废气需达标排放。有关其他事项，按国家有关规定办理。

7.23乙方项目公司在取得土地使用权后，不得擅自改变土地用途。未经甲方同意，乙方及项目公司不得擅自转让土地使用权。如果项目公司经甲方同意要转让该地块土地时，甲方享有优先受让权。

7.24项目公司必须严格按照甲方审核的平面布置图、建筑设计图纸施工，不得擅自变更；如果变更，须经甲方同意，由甲方出具同意变更通知后方可施工。

7.25所有建筑（包括门卫室、配电房、围墙等）都必须向甲方办理报建手续，未办理报建手续而擅自建设的，均为违法建筑。

7.26本条条款中涉及的所有建设变更和土地转让均包括受让地块和新增用地。

8、违约责任

一方未履行其在本协议下或本协议任何附件下的重大义务，或者如果该方在本协议或本协议任何附件下的任何陈述或保证严重不实（“严重违约”），则该方（“违约方”）已经违反了本协议。在这种情况下，另一方（“守约方”）可以书面通知违约方其已经违反本协议。如果违约方未在通知日之后六十(60)天内纠正违约或该违约的性质决定了其无法在该六十(60)天期限内得到补救，则守约方有权以书面通知违约方的形式要求终止本协议。

9、协议生效

本协议经双方法定代表人（或委托代理人）签字盖章后生效。

四、本次投资对公司的影响

本次投资是根据公司整体战略规划和业务整合及发展的需要，将公司原规划的建设项目尽快实施和现有存量产能的搬迁及技改，投资项目的建设背景、市场需求及经济效益预测没有发生变化，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、风险提示

1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

2、本次投资项目虽已经公司充分论证，但若出现国家产业政策调整、行

业竞争格局变化以及下游光伏组件行业发展不及预期导致公司现有产能无法有效消化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。

公司将根据项目进展情况，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》

和《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资

风险。

特此公告。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：688680 证券简称：海优新材 公告编号：2022-114

转债代码：118008 转债简称：海优转债

上海海优威新材料股份有限公司

关于与盐城经济技术开发区光电产业园区

管理办公室签署项目投资协议书的进展公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、项目投资协议书概述

上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月9日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司设立全资子公司盐城海优威应用材料有限公司（暂定名）并与盐城经济技术开发区光电产业园区管理办公室签署光伏胶膜项目投资协议书的议案》，同意公司与盐城经济技术开发区光电产业园区管理办公室签署《盐城经济技术开发区20GW光伏封装胶膜项目投资协议书》，并在盐城经开区光电产业园设立项目公司盐城海优威应用材料有限公司，计划投资约10亿元，建设生产20GW光伏封装胶膜生产线项目（以下简称“本投资项目”）。具体内容详见公司2021年9月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与盐城经济技术开发区光电产业园区管理办公室拟签署光伏胶膜项目投资协议书的公告》（公告编号：2021-046）。

二、项目投资协议的进展情况

投资协议书签署后，双方友好合作，积极推动项目进展。2021年11月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，同意本投资项目作为本次可转债募投项目之一“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”，并公司持续推进项目进展，陆续取得了该项目的能评及环评等批准文件。

近期，因当地经济发展需要，盐城经济技术开发区光电产业园管理办公室对项目租赁场地的规划和用途做出调整，并计划为公司另行提供土地以满足公司业务发展需要，目前双方正友好协商并积极洽谈进一步合作事宜。同时，结合公司胶膜扩产和业务发展需要并加快该投资项目的实施，2022年10月24日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的议案》，同意公司将本协议的投资项目（暨可转债募投项目之一“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”）的实施地点拟变更至浙江省嘉兴市平湖市新仓镇秦沙村1组、双红村5组、仓庆路北侧（仓庆路588号、朝阳河西侧），实施主体相应予以变更，以保障和加快该投资项目的顺利实施。

三、风险提示

1、关于本投资协议的调整和进一步合作事宜，公司与盐城经济技术开发区光电产业园管理办公室尚在积极协商过程中，存在一定的不确定性。公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

2、公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券简称：海优新材 证券代码：688680

转债简称：海优转债 转债代码：118008

上海海优威新材料股份有限公司

第三期员工持股计划（草案）

二〇二二年十月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、上海海优威新材料股份有限公司第三期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。

2、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、上海海优威新材料股份有限公司（以下称“海优新材”或“公司”）第三期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于发布上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号至第3号的通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含全资子公司，下同）核心技术、业务、管理骨干人员、对公司发展有突出贡献的员工及董事会认定的其他人员，总人数不超过200人。

4、本次员工持股计划筹集资金总额不超过1,050万元，资金来源为公司设立的员工持股计划奖励基金。本期计划参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金。

5、本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后将由本公司员工持股计划管理委员会自行管理或委托具有资产管理资质的机构进行管理，通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有海优新材股票（688680.SH）。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

6、本员工持股计划的存续期为48个月，按公司公告完成海优新材股票购买之日算起满12个月后解锁。

7、存续期内，员工持股计划成立管理委员会，作为员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持股计划持有人行使权利，并对持股计划进行日常管理。同时，管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《第三期员工持股计划管理办法》的相关规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

9、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。董事会审议通过本员工持股计划后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经股东大会批准后予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

11、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

■

注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板自律监管指引第1号至第3号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于进一步完善公司治理，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

（三）利益共享原则

本员工持股计划有利于调动核心团队及骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。

（四）风险自担原则

员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板自律监管指引第1号至第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，签订劳动合同或受公司聘任。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司核心技术、业务、管理骨干人员及其它对公司发展有突出贡献的员工；

2、经董事会认定的公司其他人员。

（三）持股计划持有人的核实

有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》及《员工持股计划（草案）》发表明确的法律意见。

（四）本员工持股计划的持有人范围

本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含全资子公司，下同）核心技术、业务、管理骨干人员、对公司发展有突出贡献的员工及董事会认定的其他人员，总人数不超过200人。本次拟参加先期认购的员工人数不超过171人，其中拟参与认购员工持股计划的董监高人员为2人，持有本员工持股计划份额为65万份，占本员工持股计划总份额的6.19%；中层管理人员和核心技术（业务）人员不超过169人，持有本员工持股计划份额共计为470.9万份，占本员工持股计划总份额的44.85%。

为应对公司发展规划需要，本员工持股计划为公司现有员工及未来引进的合适人才预留了部分份额，预留份额共计为514.1万份，占本员工持股计划总份额的48.96%。在股东大会审议通过员工持股计划草案后，公司将尽快根据实际情况将该部分预留份额分配至符合条件的员工。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持股大会的表决。

本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：

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注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

四、员工持股计划的规模、股票来源和资金来源

（一）资金来源

1、本次员工持股计划筹集资金总额不超过1,050万元，资金来源为公司设立的员工持股计划奖励基金。

2、本期计划不涉及员工自筹资金。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划的股票来源为在股东大会通过员工持股计划后六个月内，自行或委托资产管理机构通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方式购买的海优新材股票（688680.SH），公司将根据要求及时履行信息披露义务。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划完成建仓后预计所持有股票总数上限不会超过公司现有股本总额的1%。具体成交数量以交易时实际数量为准。

本员工持股计划筹集资金上限为1,050万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1,050万份。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公

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