江苏宁沪高速公路股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

除另有定义外，正文中所涉及的定义与本公司截至二零二二年六月三十日止半年度报告定义部分内容具有相同含义。

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

追溯调整或重述的原因说明

经2021年年度股东大会审议通过，本公司出资人民币2,457,000千元收购江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）100%股权。本报告期，云杉清能公司股权交割工作及工商变更登记工作完成。由于本公司收购云杉清能公司100%股权前后，本公司及云杉清能公司均受江苏交通控股有限公司控制且该控制并非暂时性的，公司根据中国会计准则合并云杉清能公司，并对前期比较报表数据进行相应追溯调整。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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注：截止本报告期末A股股东总数31,771户、H股股东人数406户，合计32,177户。

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1.业务进展情况

（1）7-9月份业务进展情况

本报告期内，通行量逐渐恢复。2022年7-9月，本集团各项业务按中国会计准则实现营业总收入约人民币4,608,050千元，比去年同期增长约70.06%，主要由于去年7月下旬突发疫情对本集团经营路网的通行量造成短暂的负面影响，以及本报告期本集团对满足相应条件的PPP项目按照总额法零毛利确认建造收入所致。其中，收费业务实现收入约人民币2,199,809千元，同比增长约5.73%；配套业务实现收入约人民币321,964千元，与去年同期基本持平；地产业务结转收入约人民币198,399千元，同比增长约19.27%，系子公司地产项目交付规模大于上年同期；电力销售实现收入约人民币145,394千元，同比增长约30.15%；确认建造收入约人民币1,718,053千元；其他业务实现收入约人民币24,431千元，同比下降约12.20%，主要是广告业务收入减少。

按照中国会计准则，2022年7-9月，本集团累计营业成本支出约人民币2,950,412千元，同比增长约140.83%，主要是集团对满足相应条件的PPP项目按照总额法零毛利确认建造成本所致。2022年7-9月，本集团实现营业利润约人民币1,615,025千元，同比增长约13.17%；实现归属于上市公司股东的净利润约人民币1,253,606千元，比去年同期增长约11.60%。

（2）1-9月份业务进展情况

按照中国会计准则，2022年1-9月，本集团累计实现营业总收入约人民币9,484,798千元，比去年同期增长约19.23%。受疫情影响，本公司路桥主业经营受到一定冲击，道路通行费收入及服务区配套业务收入相应减少，但受益于子公司地产销售收入和电力销售收入的同比增加，以及按照总额法零毛利确认建造收入，本集团营业收入较去年同期仍保持增长。其中，道路通行费收入约人民币5,533,228千元，同比下降约9.76%；配套业务实现收入约人民币769,679千元，同比下降约24.96%；地产业务累计结转销售收入约人民币472,566千元，同比增长约13.09%，系由于房屋交付规模大于上年同期；电力销售实现收入约人民币467,355千元，同比增长约58.30%（注），系子公司如东H5海上风电项目于2021年第四季度全容量并网投运；确认建造收入约人民币2,143,875千元；其他业务实现收入约人民币98,095千元，比去年同期增长约15.84%，主要是保理业务收入和受托经营管理服务收入的增加。

注：本公司于2022年7月完成收购云杉清能公司的工商变更登记。本集团的电力销售业务主要由云杉清能公司及其子公司负责，上述有关电力销售的对比数据是比较云杉清能公司及其子公司于收购完成前的同期数据并进行追溯调整后所得。

2022年1-9月各路桥项目日均车流量与收费额比较数据（日均通行费收入，未扣除免费期间）：

■

注1：集团控制或参股的17个收费路桥项目，除上表列示的15个收费路桥项目外，还包括龙潭大桥以及陆马一级公路。其中，陆马一级公路由锡宜高速合并运营，锡宜高速运营数据包含陆马一级公路运营数据。

注2：常宜高速于2020年12月开通运营，宜长高速于2021年1月开通运营，五峰山大桥于2021年6月30日开通运营，本报告期内其流量的增长主要源于新开通路桥的流量自然增长。

注3：无锡环太湖公路受益于苏锡常南部通道2021年12月底开通运行的正面影响及去年同期南泉收费站关闭改造，本报告期通行费收入同比增加。

注4：镇溧高速因周边部分高速公路受疫情影响封闭管控，车辆分流至镇溧高速，本报告期通行费收入同比增加。

2022年1-9月，本集团累计营业成本支出约人民币5,746,726千元，比去年同期增长约62.75%，主要为子公司地产销售成本和电力销售成本的同比增加，以及按照总额法零毛利确认建造成本所致。

2022年1-9月，本集团累计实现营业利润约人民币3,913,975千元，比去年同期下降约20.56%，实现归属于上市公司股东的净利润约为人民币3,109,037千元，每股盈利约人民币0.6171元，比去年同期下降约19.11%。

2、重要事项进展情况

(1)合并范围变化

经2021年年度股东大会审议通过，本公司出资人民币2,457,000千元收购云杉清能公司100%股权。本报告期，云杉清能公司股权交割工作及工商变更登记工作完成。由于本公司收购云杉清能公司100%股权前后，本公司及云杉清能公司均受江苏交通控股有限公司控制且该控制并非暂时性的，本公司根据中国会计准则合并云杉清能公司，并对前期比较报表数据进行相应追溯调整。

（2）投资建设龙潭大桥北接线项目

本公司于2022年3月25日召开第十届董事会第八次会议，同意本公司控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）增加注册资本金，并以龙潭大桥公司为投资主体投资建设仪征至禄口机场高速公路沪陕高速至长江北大堤段工程（以下简称“龙潭大桥北接线项目”）。2022年7月8日，本公司与龙潭大桥公司及其其他股东签署增资协议书，其中，本公司出资人民币 209,537万元，对龙潭大桥公司的持股比例由53.6%增加至57.33%。龙潭大桥北接线项目于8月开始施工，截至报告期末累计投资金额144,617万元，预计将于2025年实现通车。

（3）投资锡宜高速公路南段扩建项目

本公司于2022年6月17日召开第十届董事会第十一次会议，同意本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有责任限公司（以下简称“广靖锡澄公司”）投资无锡至宜兴高速公路雪堰枢纽至西坞枢纽段扩建工程（以下简称“锡宜高速公路南段扩建项目”），项目概算为人民币77.5491亿元。目前锡宜高速公路南段扩建项目工程可行性研究及初步设计均已获得江苏省发展和改革委员会批复，前期拆迁工作已经基本完成，预计将于 2023年1月开始建设，2026年6月底建成通车。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:江苏宁沪高速公路股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

注：上述2021年12月31日资产负债表数据未包含解释第15号追溯调整的影响，2022年首次执行新会计准则调整后的当年年初数见第13页合并资产负债表。

公司负责人：陈云江 主管会计工作负责人：戴倩 会计机构负责人：姚群芳

合并利润表

2022年1一9月

编制单位：江苏宁沪高速公路股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：163,753,963.62元, 上期被合并方实现的净利润为： 79,437,507.59 元。

公司负责人：陈云江 主管会计工作负责人：戴倩 会计机构负责人：姚群芳

合并现金流量表

2022年1一9月

编制单位：江苏宁沪高速公路股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：陈云江 主管会计工作负责人：戴倩 会计机构负责人：姚群芳

2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

√适用 □不适用

调整当年年初财务报表的原因说明

本集团于2022年度执行了财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》(财会[2021] 35号) (“解释第15号”) ，根据上述规定自2022年1月1日起施行，本集团对于2021年1月1日至首次执行日之间发生的试运行销售按照上述规定进行了追溯调整。根据解释第15号的规定，本集团将固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售 (以下统称“试运行销售”) 取得的收入和成本，按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定分别进行会计处理，计入当期损益，而不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本。

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

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特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2022年10月26日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2022-069

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第十届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2022年10月26日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

（三）会议应表决董事13人，会议出席董事13人。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并批准本公司2022年第三季度报告，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com刊登。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二）审议并批准本公司2022年第三季度总经理工作报告。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（三）审议并批准《关于本公司投资金融类上市公司股权的议案》。

1、同意本公司及全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）增持江苏银行股权不超过1.9亿股，资金投入不超过人民币18.2亿元，授权期限至2023年3月31日止。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、同意本公司向全资子公司宁沪投资公司视其新增长期股权投资情况增加注册资本金不超过人民币4亿元；并授权执行董事汪锋先生、姚永嘉先生处理相关后续事宜。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（四）审议并批准《关于启动沪宁高速公路江苏段扩容工程前期工作的议案》。

同意本公司启动沪宁高速公路江苏段改扩建工程的相关前期研究工作，授权公司管理层处理相关事宜，包括但不限于组织制定总体方案、选聘工程勘查设计机构编制工程可行性研究报告等，开展技术专题研究及收费政策研究等。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（五）审议并批准《关于江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（简称“云杉清能公司”）投资G15、S28高速互通49.74MW分布式光伏电站项目的议案》。

同意本公司全资子公司云杉清能公司及苏交控清洁能源江苏有限公司以不超过人民币2.2亿元的投资总额投资建设G15、S28高速49.74MW分布式光伏电站项目。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（六）审议并批准《关于延长富安达资管计划存续期的议案》。

同意本公司对即将到期的富安达-富享15号股票型资产管理计划进行展期一年至2023年10月26日，并授权执行董事汪锋先生、姚永嘉先生处理相关后续事宜，包括但不限于签署相关补充协议及予以公告。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（七）审议并批准《关于向江苏交控商业运营管理有限公司（以下简称“交控商运公司”）出售瀚瑞中心项目部分房产的议案》。

同意本公司全资子公司南京瀚威房地产开发有限公司向关联方交控商运公司出售瀚瑞中心项目5862.56平方米商业房产，总交易金额人民币187,706,300元，并将此议案提交股东大会审议批准后签署《商品房认购协议》，协议自双方本次交易方案获得双方有权决策机构且经有权国资主管部门审批通过后及此议案提交股东大会审议并获批准后生效；并授权执行董事汪锋先生、姚永嘉先生处理后续相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告及刊发通函。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（八）审议并批准《关于本公司与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）就职业技能等级认定模拟系统开发项目的关联交易议案》。

同意本公司与感动科技公司签署职业技能等级认定模拟系统开发项目合同，合同金额不超过人民币1,898,750元,合同期限自董事会审议批准后签订合同之日起七个月内。并授权执行董事汪锋先生、姚永嘉先生处理相关后续事宜。

鉴于该关联交易价格是由感动科技公司参与本公司公开招标而形成的公允价格。根据上海证券交易所股票上市规则第6.3.18条规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（九）审议并批准《关于本公司与江苏快鹿汽车运输股份有限公司（以下简称“快鹿公司”）签署关联交易的议案》。

同意本公司与江苏快鹿汽车运输股份有限公司（以下简称“快鹿公司”）签署车辆ETC通行费收款协议，协议期限三年，累计金额上限不超过人民币330万元。其中，2022年不超过人民币100万元，2023年不超过人民币110万元，2024年不超过人民币120万元，结算费用以实际通行费为准。快鹿公司按半年度据实向本公司支付通行费。

鉴于该关联交易依据政府部门定价。根据上海证券交易所股票上市规则第6.3.18条规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

所有董事（包括独立非执行董事）认为上述（七）、（八）及（九）项关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

上述（七）、（八）及（九）项关联交易事项中，关联董事陈延礼先生、王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。

议案（八）及（九）按照《香港联合交易所有限公司证券上市的规则》第14A.76(1)(a)条，上述交易是符合最低豁免水平的关联交易及持续关联交易，可获得全面豁免遵守关联交易股东批准及所有披露规定。

（十）审议并批准《关于提请召开本公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

同意本公司召开2022年第一次临时股东大会，并授权董事会秘书姚永嘉先生予以发布和印刷通知及通函。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2022年10月27日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2022-070

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第十届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2022年10月26日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议及视频会议相结合的方式召开，会议由监事会主席杨世威先生主持。

（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

（三）会议应到监事5人，会议实际出席监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议并通过本公司2022年第三季度报告。

全体监事一致认为，本公司2022年三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定；三季度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司2022年三季度的经营管理和财务状况；并没有发现参与本公司2022年三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、审议并通过《关于本公司投资金融类上市公司股权的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、审议并通过《关于启动沪宁高速公路江苏段扩容工程前期工作的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

4、审议并通过《关于江苏云杉清洁能源投资控股有限公司投资G15、S28高速互通49.74MW分布式光伏电站项目的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

5、审议并通过《关于延长富安达资管计划存续期的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

6、审议并通过《关于向江苏交控商业运营管理有限公司出售瀚瑞中心项目部分房产的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

7、审议并通过《关于本公司与南京感动科技有限公司就职业技能等级认定模拟系统开发项目的关联交易议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

8、审议并通过《关于本公司与江苏快鹿汽车运输股份有限公司签署关联交易的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

2022年10月27日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2022-072

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于认购富安达基金资产管理计划的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022 年10月26日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于延长富安达资管计划存续期的议案》。

一、交易背景情况

2018年10月26日，本公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于本公司认购富安达基金资产管理计划的议案》，同意本公司以自有资金投资由富安达基金设立的“富安达-富享15号股票型资产管理计划”（以下简称“富享15号”），资产管理计划期限不超过4年。有关详情请参见本公司于2018年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn、香港联合交易所网站www.hkexnews.hk、本公司网站www.jsexpressway.com刊登的公告。

二、交易进展情况

为给予富安达基金合理时间处置存量金融资产，本公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于延长富安达资管计划存续期的议案》。同意公司延长“富享15号”存续期1年至2023年10月26日。若资管计划提前完成资产处置工作，可在双方协商一致的前提下，提前终止“富享15号”资管计划并予以清算。本公司与作为资管计划管理人的富安达基金管理有限公司、作为资管计划托管人的江苏银行股份有限公司上海分行于2022年10月26日签署相关补充协议。

三、交易对本公司的影响

本公司投资资管计划有利于充分发挥自有资金的使用效率和收益，适当的延期保证了资管计划的稳妥退出，减少了所持金融股权股价波动对收益的影响。

该资产管理计划的投资具有一定的风险，敬请投资者注意。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司

董事会

2022年10月27日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2022-071

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于向关联人出售资产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：本公司全资子公司南京瀚威房地产开发有限公司（以下简称“瀚威公司”）出售5862.56平方米瀚瑞中心项目商业用房给江苏交控商业运营管理有限公司（以下简称“交控商运公司”），交易金额为人民币187,706,300元。

2、本次交易构成关联交易，由于过去12个月与同一关联人发生的关联交易累计超过本公司最近一期经审计净资产的5%，上述交易尚需提交股东大会审议批准。

3、本次交易未构成重大资产重组。

4、过去12个月本公司及控股子公司与同一关联人发生关联交易事项共计人民币14.56亿元（不含本次交易）；过去12个月本公司及控股子公司与不同关联人发生此交易类别相关的交易金额为人民币0元（不含本次交易）。

一、关联交易概述

为提高本公司全资子公司瀚威公司开发的瀚瑞中心项目的存量房去化率，本公司于2022年10月26日第十届董事会第十三次会议审议通过《关于向交控商运公司出售瀚瑞中心项目部分房产的议案》。瀚威公司向交控商运公司出售瀚瑞中心项目商业用房，建筑面积5862.56平方米,交易总金额为人民币187,706,300元。

本公司关联董事陈延礼先生、王颖健先生对本议案回避表决，其余董事对本议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

本公司5名独立董事对本关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见书，认为本次关联交易价格公平合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。

交控商运公司是本公司的控股股东江苏交通控股有限公司(以下简称“江苏交控”)的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，交控商运公司为本公司关联方，此事项构成关联交易。

截至本公告披露日，本公司及控股子公司过去12个月与同一关联人江苏交控的关联交易金额为人民币14.56亿元，本次关联交易金额人民币1.88亿元，累计交易金额人民币16.44亿元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5.44%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条、6.3.15条规定，本关联交易事项需提交股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

江苏交控商业运营管理有限公司

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本公司与交控商运公司已签署的物资采购、房屋租赁关联交易金额2487.6万元。除本公司已披露公告所外，交控商运公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。

（二）关联方基本情况

本公司的控股股东江苏交控持有交控商运公司100%的股份，是交控商运公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，交控商运公司为本公司关联方。

三、关联交易标的基本情况

本公司全资子公司瀚威公司出售瀚瑞中心项目部分房产给交控商运公司，标的房产涉及其所开发的瀚瑞中心项目1号楼裙楼商业用房，建筑面积3825.15平方米， 3号楼商业用房，建筑面积2037.41平方米，共5862.56平方米，总交易金额为人民币187,706,300元。

瀚瑞中心项目于2021年6月竣工，由本公司全资子公司瀚威公司建设开发，位于江苏省南京市南京南站北侧雨花片区丁墙路9号，项目总建筑面积约17万平方米，地上约12万平方米，地下约5万平方米，由一栋5A级写字楼、一栋loft办公、一栋酒店式公寓及社区型商业组成。

瀚瑞中心项目商业部分总建筑面积7926.75平方米，已出租2042.76平方米，其中1号楼、3号楼商业用房已出租1924.76平方米，租赁期内租金总额约2,751.28万元。其中1号楼裙楼商业部分已出租1674平方米，租赁期为2021年11月1日-2032年1月31日，租赁期内租金总额约人民币2,536.31万元；1号楼裙楼商业部分已出租131.91平方米，租赁期为2022年9月10日-2027年9月9日，租赁期内租金总额约人民币106.29万元； 3号楼底部商业已出租51.12平方米，租赁期为2022年8月15日-2027年8月14日，租赁期内租金总额约人民币41.28万元；3号楼底部商业已出租67.73平方米，租赁期为2022年9月15日-2027年9月14日，租赁期内租金总额约人民币67.40万元。

四、交易标的的评估、定价情况

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《南京瀚威房地产开发有限公司拟销售资产所涉及的雨花台区瀚瑞中心项目部分房地产价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2022]第B12-0220号），确定评估对象的价值类型为市场价值，在基准日2022年6月30日，交易标的所涉及商业房产的评估值累计为187,706,300元。

（一）评估基准日：2022年6月30日。

（二）评估方法：市场法。

（三）评估参数：

1.商业用房的评估单价基数

本次评估以瀚瑞中心 商业用房101室（建筑面积81.05平方米）作为基数进行说明，通过市场比较法得出的评估单价为54,709.00元/平方米。其余瀚瑞中心1号楼裙楼、 3号楼的商业用房在上述评估单价的价格基础上进行楼层、面积、沿街情况等因素修正。

2.因素修正说明

（1）楼层系数修正：本次参照南京市国有土地上房屋征收指导技术导则的楼层系数修正和南京市类似商业用房的楼层价格差异确定楼层修正系数，一层修正100%、二层修正50%、三层和四层修正45%。

（2）面积差异修正：

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（3）沿街因素修正：共分七个等级“好、较好、一般、略差、较差、差、极差”，每差异一个等级修正±2%。

（4）平面布置因素修正：共分五个等级“合理、较合理、一般、较不合理、不合理”，每差异一个等级修正±1.5%。

（5）使用限制修正：共分三个等级“无限制、不可重餐饮、不可餐饮”，每差异一个等级修正±1%。

3、市场法的基本计算公式为：

待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数

（四）评估假设：

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估；

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委托资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；

（4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（5）假设产权持有人完全遵守所有相关的法律法规；

（6）假设评估基准日后无不可抗力对产权持有人造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）产权持有人提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。

（2）本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，评估人员及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

经双方确定，同意标的资产以经国资备案的评估值作为本次的交易对价，交易总金额为187,706,300.00元。

五、关联交易的主要内容和履约安排

瀚威公司（甲方）与交控商运公司（乙方）于2022年10月26日签署《商品房认购协议》主要条款如下：

（一）乙方同意认购公安门牌为雨花台区丁墙路9号1、3幢的商业用房，规划用途商业，该房屋建筑面积为5862.56平方米。

（二）乙方认购的该房屋单价以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《南京瀚威房地产开发有限公司拟销售资产所涉及的雨花台区瀚瑞中心项目部分房地产价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】第B12-0220号）所列单价为准，总房款为人民币187,706,300.00元。付款方式为分期付款。签订本协议时乙方向甲方支付定金共计2,100,000.00元，其余房款分三年付清。分别于2023年6月30日、2024年6月30日、2025年6月30日前支付61,868,766.66元。

（三）本协议自甲乙双方本次交易方案获得双方有权决策机构且经有权国资主管部门审批通过，且甲方母公司的独立股东于股东大会批准同意后生效。

（四）甲乙双方在签订本协议后，由司法机关、行政机关依法限制该房屋权利的，乙方有权拒绝签订《现售合同》，甲方应全额返还已支付定金。

（五）甲方有下列行为之一，乙方拒绝签订《现售合同》的，甲方应双倍返还乙方已支付的定金。

1、未遵守本协议第二条约定的；

2、在认购期间，将乙方认购的房屋另售他人的；

3、未告知乙方在签订本协议前该房屋已存在抵押的事实的。

除本协议第（四）条、第（五）条约定的情形外，甲方拒绝签订《现售合同》的，双倍返还已收取的定金；乙方拒绝签订《现售合同》的，无权要求甲方返还已收取的定金。

（六）本协议生效后，甲乙双方应于2022年12月20 日前签订《现售合同》。甲乙双方未在约定的期限内签订《现售合同》的，认购协议自动终止，认购备案自动注销。

（七）在本协议签订时，甲方已出租的商业用房，乙方应继续对原有租户承租，自产权转为乙方起，租赁期限间的房屋收益归乙方所有。

（八）本认购协议在双方签订了《现售合同》后自动失效。

六、关联交易对公司的影响

于2022年6月30日，本次出售的瀚瑞中心项目1号楼、3号楼商业用房的账面价值约为人民币79,548,795元，本集团预期就出售事项将取得约人民币46,151,625元利润(未考虑所得税)，确切数据待审计，本次出售事项的所得款项将用于本公司一般营运。

本次向关联方出售瀚瑞中心项目部分房产，有利于提高瀚瑞中心项目的去化水平，有利于资金尽快回笼，符合公司地产业务的发展定位。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

本公司于2022年10月26日召开第十届董事会第十三次会议审议通过本关联交易议案，全体董事一致认为：关联交易条款公平合理，且符合本公司及股东整体利益。在审议议案时，关联董事陈延礼先生、王颖健先生回避表决。

本议案审议前，本公司5位独立董事事前认可，同意将上述关联交易议案提交第十届董事会第十三次会议审议，并在董事会审议上述议案时发表独立意见如下：本次关联交易价格公平合理，该协议经过双方公平磋商后订立，决策程序严格按照相关制度进行，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易不涉及兜底、承诺及回购安排，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

本公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，交易价格公平合理，对本公司的财务报表亦无重大影响。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易尚需经江苏省国有资产监督管理委员会批准。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

本次交易前12个月内本公司与同一关联人江苏交控发生关联交易事项的进展情况：2022年6月17日经本公司2021年年度股东大会审议通过，本公司出资人民币2,457,000千元收购江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）100%股权。目前，云杉清能公司股权交割工作及工商变更登记工作完成。最近一个会计年度内，被收购公司云杉清能公司业绩稳步增长，不存在下滑甚至亏损的情形。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司

董事会

2022年10月27日

证券代码：600377 证券简称：宁沪高速

江苏宁沪高速公路股份有限公司

2022年第三季度报告