环旭电子股份有限公司

（上接57版）

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2022-101

转债代码：113045 转债简称：环旭转债

环旭电子股份有限公司

关于2019年股票期权激励计划首次授予部分

第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2019年股票期权激励计划首次授予部分本次注销的数量为108.545万份

● 2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权数量为443.355万份

● 可行权人数：448人

● 行权价格：12.41元/股

● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票或法律、行政法规允许的其他方式

一、2019年股票期权激励计划批准及实施情况

（一）公司股权激励计划方案

1、公司于2019年8月22日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股权激励计划发表了同意的独立意见。

2、公司于2019年8月22日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。同日，监事会核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

3、2019年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年8月24日起至2019年9月30日止。在上述公示期间内，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。

4、公司于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019年11月28日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

（二）股票期权授予及历次调整情况

公司于2019年11月28召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会确定2019年11月28日为授予日，向激励对象授予股票期权情况如下表：

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授予后的股票期权数量和价格调整情况如下：

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（三）股票期权行权情况

公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权起止日期为2021年11月28日至2022年11月27日，截至2022年10月25日，已有241名激励对象行权，行权数量为2,954,400份，剩余3,513,800份未行权。第一个行权期结束后未行权的股份将予以注销。

二、2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件说明

（一）第二个行权期行权条件达成情况说明

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除部分激励对象因个人绩效考核未达到标准，部分期权不得行权外，公司2019年股权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件均已满足。

（二）对不符合行权的权益处理说明

鉴于公司21名激励对象离职、8名激励对象退休、6名激励对象2021年度年绩效考核未达标注销第二个行权期的50%权益，根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权108.545万份，本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由477人调整为448人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1,618.250万份调整为1,509.705万份。

三、本次行权的具体情况

（一）授予日：2019年11月28日

（二）行权数量：443.355万份

（三）行权人数：448人

（四）行权价格：12.41元/股

（五）行权方式：自主行权（公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商广发证券股份有限公司系统自主进行申报行权）

（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票或法律、行政法规允许的其他方式

（七）行权安排：本次行权是公司首次授予股票期权的第二个行权期，行权起止日期为2022年11月28日至2023年11月27日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司股票期权激励计划第二个行权期行权方式为自主行权。

（八）激励对象名单及行权情况

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注1：2019年股权激励计划首次授予总量为1,716.700万份；

注2：2020年4月29日公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，增聘李志成先生、方永城先生、连晋阶先生、游家雄先生、邱宗义先生、林岳明先生为公司高级管理人员，任期与第五届董事会一致；

注3：刘鸿祺先生、侯爵先生、邱宗义先生于2021年12月24日退休，连晋阶先生于2022年6月25日辞职，公司将按照《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定完成相关股份的注销。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

（一）对行权条件的核实情况

公司监事会对2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期进行核查后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》所规定的实施股票期权激励计划主体资格的要求，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格，2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已达成。

（二）对激励对象调整的核实情况

鉴于自2021年10月27日至2022年10月25日期间，有21名激励对象离职、8名激励对象退休、6名激励对象2021年度年绩效考核未达标，根据《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权108.545万份，本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由477人调整为448人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1,618.250万份调整为1,509.705万份。

公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：

本次调整符合《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象、授予数量及注销部分权益。

五、股权激励股票期权费用的核算及说明

按照《企业会计准则第11号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。

公司在授权日确定股票期权的公允价值；在等待期以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。经过本次调整后，公司本次股权激励计划首次授予激励对象股票期权的数量为1,509.705万股，以权益结算的股份支付的费用为10,714.30万元，费用摊销结果为：2019年为304.10万元；2020年为3,560.7万元；2021年为4,274.70万元；2022年为1,813.10万元；2023年为761.70万元，股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予权益和预留权益第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》，结论性意见为：“本次行权及注销已经履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》《期权激励计划》的相关规定；本次行权及注销的原因、数量符合《期权激励计划》和《期权考核办法》的规定，亦不违反《股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需就本次行权及注销事项履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。”

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2022年10月27日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：2022-103

转债代码：113045 转债简称：环旭转债

环旭电子股份有限公司

关于确认第三期核心员工持股计划持有人

及受让价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年8月22日、2019年11月18日召开了第四届董事会第十三次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈核心员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》。公司分别于2020年4月6日、7月3日召开了第四届董事会第十八次会议、第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈环旭电子股份有限公司核心员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于修订〈环旭电子股份有限公司核心员工持股计划(草案)(修订版)〉及其摘要的议案》。

公司于2022年10月25日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于确认第三期核心员工持股计划持有人及受让价格的议案》，内容如下：

一、第三期核心员工持股计划的业绩考核条件及股票来源

根据《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划(草案)(第二次修订版)》之规定，核心员工持股计划包括第一期核心员工持股计划、第二期核心员工持股计划和第三期核心员工持股计划三部分，各期核心员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的环旭电子A股普通股股票，预计三期总量不超过640.3万股，各期核心员工持股计划各自独立存续。

各期核心员工持股计划的业绩考核年度分别2019年、2020年和2021年，各考核年度业绩考核目标与各期核心员工持股计划受让比例如下表所示：

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鉴于公司2021年度加权平均净资产收益率为14.83%，不低于10%，因此第三期核心员工持股计划的业绩考核目标已达到。

二、第三期核心员工持股计划的受让价格

根据相关法律法规及《环旭电子核心员工持股计划(草案)(第二次修订版)》的约定，公司核心员工持股计划的股票受让价格为草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、派息等事宜，员工持股计划的受让价格将做相应的调整。公司核心员工持股计划自股东大会审议通过后，除发生派息情形外，不存在资本公积转增股本、派发股票红利、配股等其他情形。

公司因派息情形对员工持股计划受让股票价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的交易价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的交易价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

根据上述约定，公司完成利润分配的实施后，公司核心员工持股计划受让价格应调整情况如下：

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因此，第三期核心员工持股计划的受让价格调整为12.405元/股。

三、第三期核心员工持股计划涉及股份数量及持有人情况

公司拟按照不超过核心员工持股计划股票总量640.3万股的45%，从公司回购专用账户向第三期核心员工持股计划以非交易过户的方式进行过户。第三期核心员工持股计划拟参加人数12人，预计共1,715,250股。其中，公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员9人，分别为陈昌益、魏镇炎、魏振隆、陈逢达、林大毅、石孟国、史金鹏、刘丹阳、游家雄，合计获授1,389,850股，其余持有人合计获授325,400股。最终实际参加情况以第三期认缴结果为准。

第三期核心员工持股计划持有人获授股票数量及其份额如下：

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公司将根据相关规定另行披露第三期核心员工持股计划具体实施情况。

环旭电子股份有限公司董事会

2022年10月27日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2022-104

转债代码：113045 转债简称：环旭转债

环旭电子股份有限公司关于

2023年第一季度金融衍生品交易额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2023年第一季度金融衍生品交易额度预计的议案》。公司拟开展金融衍生品交易业务，预计2023年第一季度外汇避险交易总规模以不超过5亿美元（含等值其他货币）为限额（同一笔交易展期不重复计算额度）。

该等衍生品交易不构成关联交易，无需履行关联交易表决程序，具体情况如下：

一、金融衍生品交易计划

公司及控股子公司针对日常营运过程中需要涉及的以外币计价的资产及负债进行避险操作，避险交易金额以不超过经批准的交易规模为限。

二、开展金融衍生品避险交易的必要性

公司开展的衍生品避险业务与日常经营需求紧密相关。公司目前存在大量以外币计价的产品销售收汇，原材料、设备及配件进口等与经营行为相关的业务，为管理进口付汇业务的汇率波动风险，通过固定收益型衍生品投资降低汇兑损失，提高公司竞争力。另一方面，随着公司外汇收入的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和欧元为主的外汇风险敞口不断扩大，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行保值型衍生品投资，以减少外汇风险敞口。

三、交易规模

2022年度外汇避险交易总规模以不超过20亿美元（含等值其他货币）为限额，2022年1-9月公司实际交易规模为5.13亿美元。考虑到公司并购法国飞旭集团后经营规模扩大，且外汇市场波动较大，为满足业务需求，公司预计2023年第一季度外汇避险交易总规模以不超过5亿美元（含等值其他货币）为限额（同一笔交易展期不重复计算额度）。

经董事会审议通过后，由本公司及各控股子公司进行相关外汇避险操作。如2023年第一季度外汇避险交易规模超过5亿美元（含等值其他货币），将根据《金融衍生品交易业务控制制度》的规定，就超出额度部分，再次提请公司董事会或股东大会审议通过后方可进行操作。

四、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以确定，对已开展的金融衍生品业务进行相应的核算处理。

五、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：

1、公司2023年第一季度金融衍生品交易计划，符合《公司章程》《环旭电子股份有限公司金融衍生品交易业务控制制度》的要求及规定。

2、公司2023年第一季度金融衍生品交易额度，是根据公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求而制定；公司衍生品交易仅限于与公司正常的产品销售收汇，原材料、设备及配件进口等与经营行为相关的业务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

3、公司利用金融衍生品工具管理外汇风险，能够降低经营风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，有利于充分发挥公司竞争优势。

综上所述，我们认为，公司2023年第一季度金融衍生品交易计划是规避汇率风险的有效工具，是可行的、必要的，风险是可以控制的。我们同意公司《关于2023年第一季度金融衍生品交易额度预计的议案》。

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2022年10月27日