科大国创软件股份有限公司
2022年第四次临时股东大会
决议公告
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-110
科大国创软件股份有限公司
2022年第四次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
2、本次股东大会没有新提案提交表决的情况，没有变更前次股东大会决议的情况；
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、现场会议时间：2022年10月26日（周三）下午14:30。
2、网络投票时间：2022年10月26日（周三）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月26日（周三）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月26日（周三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
3、股权登记日：2022年10月20日（周四）
4、现场会议召开地点：合肥市高新区文曲路355号公司三楼会议室
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
6、会议主持人：董事长董永东先生
7、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况：参加本次股东大会的股东及股东代理人共计12名，所持（代表）股份数96,865,341股，占公司股份总数的39.4035%。
2、现场会议出席情况：出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）共7名，代表股份94,929,080股，占公司股份总数的38.6158%。
3、网络投票情况：通过网络投票的股东（或代理人）共5名，所持（代表）股份数1,936,261股，占公司股份总数的0.7876%。
4、中小投资者出席情况：参加本次股东大会的中小投资者（或代理人）共8名，所持（代表）股份数7,568,545股，占公司股份总数的3.0788%。
5、公司董事、监事和董事会秘书以现场或通讯方式出席了本次会议，公司高级管理人员和公司聘请的见证律师等列席会议。
三、提案审议及表决情况
本次股东大会采用现场记名投票和网络投票的表决方式，审议通过了以下议案：
《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》
表决结果为：本次股东大会以赞成96,793,641股、反对71,700股、弃权0股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9260%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成7,496,845股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.0527%；反对71,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.9473%；弃权0股。
四、律师出具的法律意见
安徽天禾律师事务所律师费林森、黄孝伟到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2022年第四次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
五、备查文件
1、公司2022年第四次临时股东大会决议；
2、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2022年第四次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2022年10月26日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-111
科大国创软件股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月20日以电话、电子邮件等方式发出第四届董事会第八次会议的通知，并于2022年10月26日在公司办公楼3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司〈2022年第三季度报告〉的议案》
董事会认为：公司编制《2022年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2022年第三季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司2021年度权益分派方案已于2022年6月8日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将2021年限制性股票激励计划的授予价格由7.69元/股调整为7.59元/股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李飞回避表决。
《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》及独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有2名激励对象因离职失去激励资格，1名激励对象因其个人绩效考核原因不能完全归属，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计2.82万股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李飞回避表决。
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属条件的19名激励对象办理49.28万股第二类限制性股票归属相关事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李飞回避表决。
《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》及独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》
根据公司与史兴领签署的附生效条件的《关于科大国创合肥智能汽车科技有限公司之股权转让协议》，公司拟将其持有的控股子公司科大国创合肥智能汽车科技有限公司（以下简称“国创智能”）20%股权（对应认缴注册资本400万元）以0元的价格转让给史兴领，相应的实缴出资义务依法由史兴领承担。本次股权转让完成后，公司将持有国创智能50%股权，仍为其第一大股东，对其仍具有控制权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事史兴领、董永东回避表决。
本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2022年10月26日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-112
科大国创软件股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月20日以电话、电子邮件等方式发出第四届监事会第八次会议的通知，并于2022年10月26日在公司办公楼3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席陈方友先生主持，审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司〈2022年第三季度报告〉的议案》
监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将2021年限制性股票激励计划的授予价格由7.69元/股调整为7.59元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
监事会认为：鉴于公司部分激励对象因离职失去激励资格，及部分激励对象因其个人绩效考核原因本期不能完全归属，公司作废已授予尚未归属的限制性股票合计2.82万股。该事项符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次作废部分不得归属的限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2021年第一次临时股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定为符合条件的19名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》
监事会认为：本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项有利于促进公司业务发展，符合公司长期业务规划和发展战略；本次交易不会改变公司合并报表范围，不会对公司财务及经营情况产生不利影响；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司监事会
2022年10月26日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-113
科大国创软件股份有限公司
2022年第三季度报告披露的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年第三季度报告〉的议案》。
为使广大投资者全面了解公司经营成果及财务状况，公司《2022年第三季度报告》于2022年10月27日在符合条件的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2022年10月26日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-115
科大国创软件股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励
计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）及公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会同意对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格进行调整，由7.69元/股调整为7.59元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年2月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月8日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录，并于2021年2月19日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
5、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
6、2022年4月18日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
7、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司于2022年10月26日召开了2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
8、2022年10月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
二、关于调整事项的说明
鉴于公司2021年度权益分派方案已于2022年6月8日实施完毕，以总股本245,829,460股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.992093元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《激励计划》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，需要对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。具体如下：
P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，公司本激励计划的授予价格由7.69元/股调整为7.59元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》中的相关规定；本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本激励计划的授予价格进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将2021年限制性股票激励计划的授予价格由7.69元/股调整为7.59元/股。
六、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、作废及调整相关事项已履行了现阶段必要的批准与授权，本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次作废及调整相关事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
七、独立财务顾问意见
截至独立财务顾问报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分第一个归属期的归属条件已经成就和部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整授予价格相关事项的法律意见书；
5、上海念桐企业咨询有限公司关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2022年10月26日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-116
科大国创软件股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）的规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票合计2.82万股。现将有关事项说明如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年2月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月8日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录，并于2021年2月19日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
5、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
6、2022年4月18日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
7、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司于2022年10月26日召开了2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
8、2022年10月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有2名激励对象因离职失去激励资格，其已获授但尚未归属的2.5万股限制性股票不得归属并由公司作废；1名激励对象因其个人绩效考核原因本期不能完全归属，其本期不得归属的限制性股票0.32万股由公司作废。本次合计作废的限制性股票数量为2.82万股。
根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理及技术团队的勤勉尽责，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
鉴于公司部分激励对象因离职失去激励资格，及部分激励对象因其个人绩效考核原因本期不能完全归属，公司作废已授予尚未归属的限制性股票合计2.82万股。公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，且履行了必要的审议程序，符合公司股东大会的授权。因此，我们同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司部分激励对象因离职失去激励资格，及部分激励对象因其个人绩效考核原因本期不能完全归属，公司作废已授予尚未归属的限制性股票合计2.82万股。该事项符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、作废及调整相关事项已履行了现阶段必要的批准与授权，本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次作废及调整相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
七、独立财务顾问意见
截至独立财务顾问报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分第一个归属期的归属条件已经成就和部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整授予价格相关事项的法律意见书；
5、上海念桐企业咨询有限公司关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2022年10月26日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-117
科大国创软件股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件的激励对象人数：19人；
2、本次2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期限制性股票拟归属数量：49.28万股；
3、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
4、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）及公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”或“本激励计划”）预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属条件的19名激励对象办理49.28万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、2021年激励计划实施情况概要
（一）2021年激励计划简述
公司于2021年2月7日、2021年2月23日分别召开第三届董事会第二十次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；于2022年10月11日、2022年10月26日分别召开第四届董事会第七次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本激励计划主要内容如下：
1、本激励计划的股票来源
本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划授予的限制性股票数量为670万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额249,515,065股的2.69%。其中，首次授予限制性股票543.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.18%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.12%；预留126.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.51%，预留部分占本次授予权益总额的18.88%。
3、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股7.79元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
4、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
■
本激励计划预留授予的限制性股票若于2021年10月31日前（含2021年10月31日）授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期归属；若预留授予的限制性股票于2021年10月31日后授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分两期归属，各批次归属比例安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
5、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2021年-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
针对2022年及2023年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
■
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者
2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率；当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
若预留部分限制性股票于2021年10月31日前（含2021年10月31日）授予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分限制性股票于2021年10月31日后授予，则预留部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2021年-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
■
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者
2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率；当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
2021年度：若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。2022及2023年度：激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面系数×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年2月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月8日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录，并于2021年2月19日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
5、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
6、2022年4月18日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
7、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司于2022年10月26日召开了2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
8、2022年10月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2021年3月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中有4名激励对象因离职失去激励资格，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本激励计划首次授予对象人数由344人调整为340人，首次授予限制性股票的总量543.5万股保持不变。
2021年9月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2020年度权益分派方案已于2021年7月8日实施完毕，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本激励计划的授予价格由7.79元/股调整为7.69元/股。
2022年4月18日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中有22名激励对象因离职失去激励资格，54名激励对象因其个人绩效考核原因不能完全归属，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计36.24万股。
2022年10月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年度权益分派方案已于2022年6月8日实施完毕，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本激励计划的授予价格由7.69元/股调整为7.59元/股；同时鉴于公司本激励计划预留授予激励对象中有2名激励对象因离职失去激励资格，1名激励对象因其个人绩效考核原因不能完全归属，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计2.82万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
1、2021年激励计划预留授予部分第一个归属期及董事会审议情况
根据公司《激励计划》相关规定，预留授予部分第一个归属期为自限制性股票预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划第二类限制性股票预留授予日为2021年9月29日，授予部分于2022年9月30日进入第一个归属期。
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理归属相关事宜。
2、预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
■
综上所述，董事会认为：公司2021年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将统一办理19名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、2021年激励计划预留授予部分可归属的具体情况
1、预留授予日：2021年9月29日
2、第一个归属期可归属数量：49.28万股
3、第一个归属期可归属人数：19人
4、授予价格：7.59元/股（调整后）
5、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象及归属情况如下表所示：
■
注：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2021年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关规定，获授限制性股票的19名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次归属事项履行了必要的审议程序，符合公司股东大会的授权。因此，我们认为公司2021年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，并同意公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票第一个归属期的归属事宜。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2021年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2021年第一次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的19名激励对象办理归属相关事宜。
六、监事会对激励对象名单的核实意见
本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经核查，公司预留授予的激励对象中不包含持股5%以上股东；参与本次激励预留授予的公司董事兼副总经理李飞先生在归属日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、作废及调整相关事项已履行了现阶段必要的批准与授权，本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次作废及调整相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
九、独立财务顾问报告的结论性意见
截至独立财务顾问报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分第一个归属期的归属条件已经成就和部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票492,800股，归属完成后总股本将由245,829,460股增加至246,322,260股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
十一、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整授予价格相关事项的法律意见书；
5、上海念桐企业咨询有限公司关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2022年10月26日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-118
科大国创软件股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、近日，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）与史兴领签署了附生效条件的《关于科大国创合肥智能汽车科技有限公司之股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司科大国创合肥智能汽车科技有限公司（以下简称“国创智能”、“目标公司”）20%股权（对应认缴注册资本400万元，尚未实缴）以0元的价格转让给史兴领，相应的实缴出资义务依法由史兴领承担。本次股权转让完成后，公司将持有国创智能50%股权，仍为其第一大股东，对其仍具有控制权。
2、史兴领是公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，史兴领为公司的关联自然人，本次转让控股子公司部分股权事项构成关联交易。
3、公司第四届董事会第八次会议于2022年10月26日召开，会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事史兴领、董永东已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易方基本情况
史兴领先生，1971年11月出生，中国国籍，硕士，高级工程师。历任公司部门经理、副总经理、董事。现任公司董事、副总经理，科大国创合肥智能汽车科技有限公司董事、总经理，安徽科大国创智慧能源有限公司副董事长，科大国创（上海）汽车科技有限公司执行董事。
关联关系说明：史兴领担任公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，史兴领为公司的关联自然人，其不存在被列为失信被执行人情形。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：科大国创合肥智能汽车科技有限公司
2、统一社会信用代码：91340100MA8L9Y539F
3、注册资本：人民币2,000万元
4、成立日期：2021年04月29日
5、公司住所：安徽省合肥市高新区明珠大道584号科大国创汽车智能产业园5层
6、法定代表人：史兴领
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；智能车载设备销售；智能控制系统集成；智能基础制造装备销售；机械设备研发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；网络设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
①本次股权转让前的股东情况
■
②本次股权转让后的股东情况
■
10、主要财务数据：截至2021年12月31日（经审计），国创智能资产总额为493.51万元，负债总额为265.03万元，净资产为228.49万元；2021年度，营业收入为0.00万元，利润总额为-371.51万元，净利润为-371.51万元。截至2022年6月30日（未经审计），国创智能资产总额为1,008.54万元，负债总额为576.47万元，净资产为432.07万元，营业收入为0.00万元，利润总额为-477.42万元，净利润为-477.42万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据安徽诚勤资产评估事务所（普通合伙）评估结果，截至2022年6月30日，国创智能股东全部权益价值评估值为431.6万元人民币。本次交易定价以国创智能在2022年6月30日评估基准日股东全部权益价值评估值作为参考依据，同时结合国创智能尚处于初创研发阶段，尚未产生收入的实际情况，经交易双方协商确认，公司将持有的国创智能尚未实缴的20%股权（对应认缴注册资本400万元），以0元的价格转让给史兴领，相应实缴出资义务依法由受让方承担。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
经各方友好协商，达成的股权转让协议主要内容如下：
转让方（甲方）：科大国创软件股份有限公司
受让方（乙方）：史兴领
1、股权转让方案
目标公司现注册资本为2,000万元，其中甲方持有目标公司1,400万元股权，占目标公司注册资本70%，目前已实缴出资1,000万元，未实缴出资400万元。
1.1 甲方自愿将其在目标公司所持有的20%股权，即认缴出资额400万元以0元转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的目标公司股权，同时乙方应履行该400万元认缴出资的实缴义务；
1.2 本次股权转让后，乙方应在本协议生效之日起10日内，完成其持有的目标公司10%股权实缴，即200万元；在2022年12月31日前完成其持有的目标公司剩余10%股权实缴，即200万元。
2、转让后目标公司股权结构
股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
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3、股权变更登记与备案
自本协议签订且经甲方及目标公司有权决策机构审议通过后，甲方所转让股权即归乙方所有，该股权相对应的股东权利和义务归乙方享有、承担。
在本协议生效之日起15个工作日内，甲、乙双方需积极配合目标公司办理完毕本次股权转让工商变更登记及备案手续。
4、协议生效及其他
本协议经甲、乙双方签字或盖章且甲方及目标公司有权决策机构审议通过之日起生效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
国创智能系由公司、合肥工业大学以及研发团队于2021年共同投资设立，主要面向智能汽车提供高级辅助驾驶（ADAS）和自动驾驶系统（ADS）产品的研发、生产与技术服务，是公司“双智”战略业务布局之一。国创智能尚处于初创研发阶段，目前尚未产生收入。截至2022年6月30日，国创智能净资产为432.07万元；2022年1-6月，国创智能亏损477.42万元。
本次受让方史兴领先生作为国创智能总经理，全面负责国创智能的经营管理工作，是经营团队的核心成员。为了促进公司智能驾驶相关业务快速发展，公司拟将持有的国创智能部分尚未出资股权转让给史兴领先生，并由其完成出资。本次交易实现了经营团队负责人利益与公司利益深度结合，有利于打造事业和利益共同体，符合公司长期规划和发展战略。
本次交易完成后，公司将持有国创智能50%股权，仍为其第一大股东，对其仍具有控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方史兴领发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述公司转让控股子公司部分股权暨关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
本次公司转让控股子公司部分股权暨关联交易事项，能够有效将经营团队负责人利益与公司利益深度结合，有利于更好推动公司业务发展，符合公司长期业务规划和发展战略；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述公司转让控股子公司部分股权暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2022年10月26日
