国电南京自动化股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:国电南京自动化股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：王凤蛟 主管会计工作负责人：董文 会计机构负责人：薛红丽

合并利润表

2022年1一9月

编制单位：国电南京自动化股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：王凤蛟 主管会计工作负责人：董文 会计机构负责人：薛红丽

合并现金流量表

2022年1一9月

编制单位：国电南京自动化股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：王凤蛟 主管会计工作负责人：董文 会计机构负责人：薛红丽

2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2022-063

国电南京自动化股份有限公司

关于国电南自（扬州）科技园部分闲置土地

使用权收储的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司拟将持有的国电南自（扬州）科技园部分闲置土地由当地政府收储。以2021年11月26日为估价期日，根据江苏富瑞房地产资产评估造价咨询有限公司出具的土地估价报告,该地块估价为1106.69万元；以2022年6月30日为基准日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，该地块的评估价值为1102.39万元。根据孰高原则，公司确定以1106.69万元为评估价。扬州市施桥镇人民政府与江苏国电南自电力自动化有限公司拟签署《国有存量土地回收补偿协议书》，以1145万元的价格收储该地块。

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

一、交易概述

（一）基本情况

公司全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司（以下简称“江苏南自”）拟将持有的国电南自（扬州）科技园（以下简称“扬州科技园”）部分闲置土地由当地政府收储。以2021年11月26日为估价期日，根据江苏富瑞房地产资产评估造价咨询有限公司出具的土地估价报告,该地块估价为1106.69万元；以2022年6月30日为基准日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，该地块的评估价值为1102.39万元。根据孰高原则，公司确定以1106.69万元为评估价。扬州市施桥镇人民政府与江苏南自拟签署《国有存量土地回收补偿协议书》，以1145万元的价格收储该地块，其中土地评估价1106.69万元，对土地出让金和相关税费产生的合理财务成本给予综合一次性补偿38.31万元。

（二）本次交易的目的和原因

为提高土地使用效率，盘活存量资产，降低土地使用成本，提升资产质量，公司拟开展对闲置土地的处置工作。

（三）董事会审议情况、独立董事意见

本次交易事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易事项相关的事宜。公司独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生对该议案发表了同意的独立意见。

（四）交易尚需履行的审议及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权协议转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

二、交易方情况介绍

（一）江苏南自的基本情况

公司名称：江苏国电南自电力自动化有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地点：扬州经济技术开发区邗江河路88号

法定代表人：申泉

注册资本：35100万元

成立日期：2010年8月5日

股权结构：公司持有100%股权

经营范围：电力系统设备在线监测系统及装置、电子式互感器、智能开关、智能用电自动化系统及装置的研发、设计、制造、销售和服务、技术咨询；交直流电源、预装式变电站等电力自动化装置及系统的研发、设计、制造、销售和服务、技术咨询；水工机械设备及机电产品、仪器仪表等环保设备的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；屏柜、机箱、箱变产品的设计、制造、销售和服务；自有房屋租赁；自有设备租赁（不含金融租赁）；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：2021年12月31日，江苏南自资产总额37,707.59万元，负债总额17,603.28 万元，净资产20,104.30万元，2021年营业收入19,919.37万元，净利润3.95万元；2022年9月30日，江苏南自资产总额35,414.31万元，负债总额17,287.33万元，净资产18,126.98万元，2022年1-9月营业收入11,494.10万元，净利润-1,922.22万元。

（二）交易对方的基本情况

名称：扬州市施桥镇人民政府

统一社会信用代码：11321000014455866T

性质：地方政府机构

与公司关系说明：与公司不存在关联关系

履约能力分析：扬州市施桥镇人民政府为地方机关单位，具有履约能力。

三、交易标的情况介绍

江苏南自于2013年取得该地块的土地使用权，并于2014年1月8日领取土地使用证。该地块位于扬州市横十二东路以南、施邗河以西，土地规划用途为工业用地，土地面积43061.98㎡，即64.59亩。土地用途为工业用地。红线外开发程度达到通路、通电、通上水、通下水、通气、通讯“六通”的开发水平，红线内达到场地平整的开发水平，地块四周建有围墙，地上附有植被，处于待开发空地状态。

（一）交易标的基本概况

单位：元

■

上述土地权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，本次收储事项的实施不存在重大法律障碍。

四、交易标的评估、定价情况

（1）江苏富瑞房地产资产评估造价咨询有限公司对位于扬州市横十二东路以南、施邗河以西的工业用地出让国有建设用地使用权市场价值进行评估，出具（江苏）富瑞(2021)（估）字第112601号估价报告。在估价期日 2021年11月26日，评估设定宗地红线外达到通路、通电、通上水、通下水、通气、通讯“六通”和宗地红线内达到场地平整“一平”的开发水平，评估设定用途为工业用地，设定使用年期为工业用地剩余年期 41.21年，国有建设用地土地使用权市场价值为257元/m2，评估土地面积为 43061.98m2，待估宗地总地价为1106.69万元（四舍五入，取整至百元）。

（2）江苏南自聘请了具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司，出具《江苏国电南自电力自动化有限公司拟核实其所属的位于江苏省扬州市经济技术开发区横十二东路以南、施邗河以西1宗工业用地土地使用权市场价值资产评估报告》[中企华评报字(2022)第1729号]。本次评估选择市场法和基准地价系数修正法两种估价方法进行了评估，两种方法测算的结果相同，考虑到两种方法的评估结果均具有合理性，因此本次评估市场法取权重50%，基准地价系数修正法取权重50%，作为评估对象的最终估价结果。以2022年6月30日为基准日，于评估基准日，纳入本次评估范围的土地使用权总账面价值为631.32万元，评估价值为1102.39万元，增值额为471.07万元，增值率为74.62%。主要原因是产权持有单位购置土地使用权时间较早，评估对象土地摊销后净值较低；此外，近年来扬州市土地市场发展迅速、整体土地使用权价格持续上涨。

根据孰高原则，公司确定以1106.69万元为评估价。扬州市施桥镇人民政府与江苏南自拟签署《国有存量土地回收补偿协议书》，以1145万元的价格收储该地块。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、合同主体

甲方：扬州市施桥镇人民政府

乙方：江苏国电南自电力自动化有限公司

2、回收乙方土地面积为43061.98㎡，土地证号：扬国用（2014）第0025号，证载座落横十二东路以南、施邗河以西，土地性质为工业出让用地。

3、甲方共付乙方土地回收补偿款计1145万元（壹仟壹佰肆拾伍万元整），价格组成：

（1）土地评估价：1106.69万元。（详见江苏富瑞房地产资产评估造价咨询有限公司土地估价报告）。

（2）对土地出让金和相关税费产生的合理财务成本复核后，给予综合一次性补偿：38.31万元。

4、协议签订后相关约定：乙方在协议签字盖章生效起5个工作日内将无土地抵押的土地证、同意退地的申请报告、解除土地出让合同的协议以及现状不动产交付给甲方；甲方在协议签字盖章生效起30日内支付乙方总补偿款的50%，计人民币 572.5万元（伍佰柒拾贰万伍仟元整）；乙方负责按照土地管理部门要求办理国有土地使用证注销手续，并保证回收过程中土地无债务、司法等产权纠纷，甲方依法做好协助配合；待土地注销手续办理完毕后，甲方在30日内一次性付清全部余款，计人民币 572.5万元（伍佰柒拾贰万伍仟元整）。

5、本协议自双方签字盖章后生效，双方均不得违反，否则因违约而产生的一切责任由违约方承担。

六、本次方案对公司的影响

本次收储不涉及人员安置、厂房搬迁等问题。此次土地收储，有利于公司进一步优化资产结构，有效盘活闲置资产和存量资产，符合公司和全体股东的利益，合规合法，风险可控。

本次土地收储有利于公司收入增加，预计可增加公司2022年归属于上市公司股东的净利润约500万元。最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第五次会议决议

2、公司第八届监事会第五次会议决议

3、《独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

4、《江苏国电南自电力自动化有限公司拟核实其所属的位于江苏省扬州市经济技术开发区横十二东路以南、施邗河以西1宗工业用地土地使用权市场价值资产评估报告》【中企华评报字(2022)第1729号】

5、《土地估价报告》【(江苏)富瑞(2021) (估)字第112601号】

6、《江苏国电南自电力自动化有限公司审计报告》【天职业字[2022]15107号】

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2022年10月27日

证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2022-061

国电南京自动化股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司第八届董事会第五次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2022年10月14日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2022年10月25日以现场结合通讯的表决方式召开，现场会议在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅召开。

（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。其中，参加现场会议的董事4名，受新冠肺炎疫情影响，董事李延群先生、独立董事杨淑娥女士、独立董事狄小华先生、独立董事李同春先生、独立董事黄学良先生以通讯方式出席会议。

（五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：

（一）同意《公司2022年第三季度报告》；

同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司2022年第三季度报告》。

（二）同意《关于国电南自（扬州）科技园部分闲置土地使用权收储的议案》；

同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

独立董事意见为：

1、我们同意《关于国电南自（扬州）科技园部分闲置土地使用权收储的议案》。

2、公司第八届董事会第五次会议审议《关于国电南自（扬州）科技园部分闲置土地使用权收储的议案》的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定。

3、基于公司提供的资料，我们认为，本次交易事项对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，此项交易符合公司及全体股东的利益。

详见《关于国电南自（扬州）科技园部分闲置土地使用权收储的公告》。

（三）同意《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》；

同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年10月27日为预留授予日，向符合条件的3名激励对象预留授予27.96万股限制性股票。

独立董事意见为：

1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为2022年10月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、议案均由非关联董事审议，董事会在审议本次授予相关事项时，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年10月27日，向3名激励对象预留授予27.96万股限制性股票。

详见《限制性股票激励计划权益预留授予公告》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2022年10月27日

证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2022-064

国电南京自动化股份有限公司

限制性股票激励计划权益预留授予公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2022年10月27日

● 限制性股票预留授予数量：27.96万股

● 限制性股票预留授予价格：4.06元/股

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会授权，公司于2022年10月25日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，确定2022年10月27日为预留授予日，以4.06元/股的授予价格向3名激励对象预留授予27.96万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票预留授予情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年12月28日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年4月1日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-021），公司已收到中国华电集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2022年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2022-026），2022年1月7日至2022年1月17日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

5、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-028）。

6、2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时董事会会议与2022年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年6月10日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作，并于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：临2022-035），本次实际登记限制性股票1,056.69万股。

8、2022年10月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

本次激励计划原约定的预留授予限制性股票数量为50.00万股，剩余未授予的22.04万股预留限制性股票到期作废。除上述内容外，本次预留授予限制性股票相关内容与公司2021年年度股东大会审议通过的一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。

（四）限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2022年10月27日。

2、预留授予数量：27.96万股，占本次激励计划公告时总股本的0.04%。

3、预留授予人数：3人。

4、预留授予价格：4.06元/股。

授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

1、预留授予公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.06元/股；

2、预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，为3.95元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本次激励计划的有效期为6年，自激励对象获授限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

（2）限售期指自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除限售日之间的时间，本次激励计划授予的限制性股票限售期为24个月。限售期内及限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本次激励计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本次激励计划进行锁定。

（3）本次激励计划的解除限售期均为3年（36个月），具体期限自限售期满次日起36个月止。解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、34%。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排：

■

（4）公司层面业绩考核

本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

■

说明：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。3、EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。4、为了保证指标持续可比性，由公司董事会在年终考核时以剔除南京国电南自科技园发展有限公司产生的利润、净资产方面的影响为计算依据。5、如果财务政策发生调整，考核指标按原政策执行。6、若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。7、对标企业在权益授予后的考核期内，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定。相应调整需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。

（5）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

个人当期实际解除限售额=个人当期计划解除限售额度*解锁百分比。

业绩考核结果的关系表：

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因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。

7、激励对象名单及授予情况

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注：1、本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。未包含证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。2、上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

1．本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

2．激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3．激励对象为公司核心骨干员工，均与公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司的控股子公司担任职务。

4．本次激励计划预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5．本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年10月27日，向符合条件的3名激励对象预留授予27.96万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次授予预留限制性股票的激励对象中不含公司董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号－股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

预留授予日为2022年10月27日，公司预留授予27.96万股限制性股票预计应确认的总费用为114.08万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，则2022-2026年限制性股票成本摊销情况预测算如下表所示：

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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

北京德和衡（南京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》及激励计划的相关规定；本次预留授予的授予对象、授予数量、授予价格及授予日符合《管理办法》及激励计划的相关规定；本次预留授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，公司限制性股票激励计划规定的限制性股票预留授予条件已成就；本次限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2022年10月27日

● 上网公告文件

（一）国电南京自动化股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

（二）国电南京自动化股份有限公司第八届监事会关于限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

（三）国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）；

（四）北京德和衡（南京）律师事务所关于国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书；

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号： 临2022-062

国电南京自动化股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2022年10月14日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2022年10月25日以现场结合通讯的表决方式召开，现场会议在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅召开。

（四）本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。其中，参加现场会议的监事1名，受新冠肺炎疫情影响，监事会主席宋志强先生、监事薛冰生先生以通讯方式出席会议。

（五）本次会议由监事会主席宋志强先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

二、监事会会议审议情况

经与会监事讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案，形成如下决议：

（一）同意《公司2022年三季度报告》；

同意票为3票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》《季报格式》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2022年第三季度报告后，认为：

1、公司2022年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2022年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果。

3、在提出本意见前，未发现参与公司2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们同意公司2022年第三季度报告并保证公司2022年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）同意《关于国电南自（扬州）科技园部分闲置土地使用权收储的议案》；

同意票为3票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

详见《关于国电南自（扬州）科技园部分闲置土地使用权收储的公告》。

（三）同意《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》；

同意票为3票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年10月27日，向3名激励对象预留授予27.96万股限制性股票。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

监事会

2022年10月27日

证券代码：600268 证券简称：国电南自

2022年第三季度报告