东方证券股份有限公司关于为境外间接全资子公司发行美元债券提供担保的公告

证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2022-074

东方证券股份有限公司关于为境外间接全资子公司发行美元债券提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：Orient ZhiSheng Limited

● 本次担保金额：3.46亿美元

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2021年3月30日，东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案》，并提交公司于2021年5月13日召开的2020年年度股东大会审议通过。根据该议案，公司或公司的境外全资附属公司或公司在境外设立的直接或间接全资附属离岸公司作为境外债务融资工具的发行主体，一次或多次或多期、公开或非公开发行境外债务融资工具，规模为发行后待偿还余额上限合计不超过人民币230亿元，由公司、该全资附属公司及/或第三方提供担保、出具支持函及/或维好协议、备用信用证等信用增级方式，同时授权公司董事会并同意董事会授权公司执行董事根据公司实际情况和市场情况确定具体发行主体、发行规模、分期、币种、发行方式、期限、利率、发行价格以及担保等事项。股东大会该项决议的有效期自股东大会审议通过之日起36个月。

2022年3月30日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计公司2022年度对外担保的议案》，并提交公司于2022年6月30日召开的2021年年度股东大会审议获得通过。根据该议案，公司及子公司拟向其直接和间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%）提供融资类担保；担保额度为授权期限内新增对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的20%，以及单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；授权期限自2021年年度股东大会审议通过本事项之日起至2022年年度股东大会召开之日止；担保类型包括保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。同时，公司股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层全权办理上述担保所涉及的文本签署，以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。

根据上述授权，2022年10月26日，公司间接持股的境外全资子公司Orient ZhiSheng Limited发行3亿美元债券（以下简称“本次美元债券”），公司作为担保人为其提供全额本息担保。

二、被担保人基本情况

被担保人为公司间接持股的境外全资子公司。

1、名称：Orient ZhiSheng Limited

2、注册地点：Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II,Road Town Tortola, VG1110 British Virgin Islands

3、成立时间：2015年6月23日

4、注册资本：授权股份为50,000股，每股面值1.00美元

5、经营范围：特殊目的实体

6、财务情况：

根据经审计的财务数据，截至2021年12月31日，被担保人Orient ZhiSheng Limited资产总额为4,053.37美元，负债总额为0美元，其中银行贷款总额为0美元，流动负债总额为0美元，资产净额为4,053.37美元；2021年1月1日至2021年12月31日，被担保人实现营业收入为127.83美元，净利润为127.83美元。

根据未经审计的财务数据，截至2022年9月30日，被担保人Orient ZhiSheng Limited资产总额为3,627.31美元，负债总额为0美元，其中银行贷款总额为0美元，流动负债总额为0美元，资产净额为3,627.31美元；2022年1月1日至2022年9月30日，被担保人实现营业收入为-398.65美元，净利润为-398.65美元。

三、担保事项的主要内容

根据公司与本次美元债券发行认购方等相关方签署的协议，公司为间接持股的境外全资子公司Orient ZhiSheng Limited发行金额3亿美元、期限为3年、票面利率为5.125%的美元债券提供本息保证担保。

四、董事会意见

2021年3月30日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案》，同意境外债券发行并由公司提供信用增级。2022年3月30日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计公司2022年度对外担保的议案》，同意公司2022年度对外担保额度预计，独立董事发表同意的独立意见（公告编号：2022-016）。本次美元债券发行后公司境外债务融资工具待偿还余额未超过上限。本次担保事项在上述额度范围内，单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，公司及子公司在授权期内新增融资类担保总额未超过公司最近一期经审计净资产的20%，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次担保前，公司及控股子公司提供的对外担保总额为人民币172.87亿元，占公司截至2021年12月31日经审计净资产人民币641.27亿元（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算，下同）的比例为26.96%。

本次公司为境外全资子公司Orient ZhiSheng Limited发行3年期美元债券本息提供担保，担保金额为3.46亿美元（按2022年9月末人民币兑美元汇率7.0998折算，该项担保金额折人民币24.57亿元）。上述担保发生后，公司及控股子公司对外担保总额为人民币197.44亿元，占公司截至2021年12月31日经审计净资产的比例为30.79%。

公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

东方证券股份有限公司董事会

2022年10月26日