重庆华森制药股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

报告期内营业收入较上年同期下降 12.96%，主要由于①合作品种奥利司他胶囊较上年同期下降 81.84%， 扣除合作品种奥利司他胶囊的影响后，报告期内营业收入同比下降0.41%，该部分营收对利润的影响非常小；为了减少合作品种销售对公司销售收入的影响，去年下半年公司与合作方达成协议，公司可以自主运营品牌“曲畅”奥利司他胶囊，而自营奥利司他胶囊品牌曲畅目前处于市场导入期，上量仍需要时间；②受今年年初以来度各地疫情封控政策的影响，市场终端受到影响，扣除合作品种影响，医药工业营业收入较上年下降1.31%。

报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降18.55%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 28.75%，主要原因是①报告期内公司持续加大研发投入，研发投入较上年同期增长 32.76%，研发费用较上年同期增长 53.39%；②受折旧增加及合作产品销量下降的影响，本期产量同比下降22.69%，导致单位生产成本增加、毛利率下降；③按权益法核算确认的投资损失增加。

截止披露前一交易日的公司总股本：

■

用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产负债表项目

单位：元

■

（二）利润表项目

单位：元

■

（三）现金流量表项目

单位：元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、公司第二季度可转债转股情况，具体内容详见公司2022年7月2日刊载于巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年第二季度可转换公司债券转股情况公告》（公告编号：2022-045）。

2、公司2021年度权益分派事宜已完成，具体内容详见公司2022年7月7日刊载于巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-046）。

3、公司股权投资基金完成私募投资基金备案，具体内容详见公司2022年7月26日刊载于巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于股权投资基金完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：2022-051）。

4、公司可转债转股触发下修条件，经董事会审议决定不下修转股价格，且2022年8月23日至2022年11月22日，如再次触发“华森转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。具体内容详见公司2022年8月24日刊载于巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于不向下修正“华森转债”转股价格的公告》（2022-058）及《第三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-059）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：重庆华森制药股份有限公司

2022年09月30日

单位：元

■

法定代表人：游洪涛 主管会计工作负责人：刘小英 会计机构负责人：彭晓燕

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：游洪涛 主管会计工作负责人：刘小英 会计机构负责人：彭晓燕

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

重庆华森制药股份有限公司董事会

2022年10月26日

■

重庆华森制药股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为助力创新战略发展，搜集创新药领域前沿资讯，富集更多人才资源，重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟设立全资子公司北京华森英诺生物科技有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“北京子公司”）全面承接公司创新药事业部业务。具体情况如下：

一、对外投资目概况

公司拟以自有资金出资不超过人民币1亿元在北京设立全资子公司，在工商注册完毕之后，北京子公司将全面承接华森制药创新药事业部的研发管线、业务及人员等。

该事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。表决情况为赞同9票、反对0票、弃权0票。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、投资标的基本情况

企业名称：北京华森英诺生物科技有限公司（暂定名，以最终注册为准）。

注册资本：拟不超过人民币1亿元（最终以实际注册的实缴注册资本为准）。

注 册 地：北京市北京经济技术开发区（暂定注册地，以最终注册地为准）。

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发（具体经营范围以主管部门登记为准）。

股 东：重庆华森制药股份有限公司，持股100%。

出资方式：公司本次以自有资金和无形资产出资，其中无形资产以评估值3129.19万元作为出资额度。无形资产评估情况如下：

评估基准日为2022年6月30日。对HSN001、HSN002所涉及的非专利技术选用实物期权法的二叉树模型，对HSN003、HSN004所涉及的非专利技术采用重置成本法。因四个创新药项目尚未转化为资产，故不存在账面价值。经评估测算，重庆华森制药股份有限公司的四个创新药研发项目HSN001、HSN002、HSN003、HSN004涉及的非专利技术评估价值为3,129.19万元。

公司作为出资对象的无形资产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施，不存在抵押、质押或其他第三人权利。

三、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

（一）对外投资目的

根据公司长期发展战略及实际经营需要，设立北京子公司有利于促进公司与其他优秀企业在创新药板块的交流与合作，为公司搜集创新药前沿的发展动向，寻找潜在合作伙伴，推动公司在创新药领域的进一步发展，增强公司的持续发展动力；有利于拓展创新药项目的融资渠道，为项目寻到外部投资人，整体降低上市公司风险；有利于富集人才，并提供多元化的激励手段。

（二）存在的风险

本次设立全资子公司，还需按照规定办理注册登记手续，尚存在注册设立核准等风险。全资子公司成立后可能存在因宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等不确定因素带来的风险。公司将不断完善子公司法人治理结构，实施有效的内部控制和风险防范机制，推动子公司的稳健发展，保证其合法合规运作。

公司将积极关注该投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（三）对公司的影响

本次投资设立的子公司为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，本次投资事项所需资金全部来源于公司自有资金与资产。由于尚处于拟设立阶段，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响，也不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。长期来看，符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来发展具有积极推动作用。

四、备查文件

（一）公司第三届董事会第五次会议决议；

（二）公司第三届监事会第三次会议决议。

特此公告。

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2022年10月26日

■

重庆华森制药股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、修改原因

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》等法律法规相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，形成新的《公司章程》。

二、《公司章程》修订对照表

■

■

除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理备案登记事宜。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2022年10月26日

■

重庆华森制药股份有限公司

关于召开2022年

第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议决定于2022年11月15日下午14:00在公司办公楼9层（重庆市渝北区黄山大道中段89号）召开公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会相关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会（第三届董事会第五次会议决议提请召开公司2022年第一次临时股东大会）。

（三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开时间：2022年11月15日（星期二）14:00

2.网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年11月15日9:15至15:00任意时间。

（五）会议召开方式：

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2022年11月10日（星期四）。

（七）出席对象：

1.截至2022年11月10日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及其他人员。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：重庆市渝北区黄山大道中段89号华森制药办公楼9层会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案名称及编码表：

■

2、披露情况

以上提案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司2022年10月27日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

3、特别说明

本次股东大会中提案1需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记等事项

（一）登记方式

直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

（二）登记时间

2022年11月14日上午9:00至下午17:00；建议采取传真的方式登记。传真电话：（023）67622903。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

（三）登记地点：重庆华森制药股份有限公司董事会办公室。

（四）登记手续

1.法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续。

2.自然人股东登记：自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

3.注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

（五）其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

联系人：周智如

电话：（023）67038855

传真：（023）67622903

电子邮箱：IR@pharscin.com

四、网络投票具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

（一）公司第三届董事会第五次会议决议；

（二）公司第三届监事会第三次会议决议。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书；

3.参会股东登记表。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2022年10月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362907”，投票简称为“华森投票”。

（二）填报表决意见。

本次股东大会提案为非累积投票的提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2022年11月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月15日9:15-15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席于2022年11月15日召开的重庆华森制药股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

■

注：股东根据本人意见对上述审议非累积事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

委托人名称（签名或盖章）：

委托人证件号码：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

有效期限：为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

附件3：

参会股东登记表

■

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重庆华森制药股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电话方式于2022年10月21日向各位董事发出。

（二）本次会议于2022年10月26日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

（三）本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名。其中董事梁燕以及独立董事杜守颖、李慧、李嘉明以通讯表决方式出席会议。公司全体高级管理人员列席会议。

（四）公司董事长游洪涛先生主持会议。

（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2022年第三季度报告〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审议，董事会成员认真审阅了公司《2022年第三季度报告》，并一致认为：公司《2022年第三季度报告》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意《2022年第三季度报告》的相关内容。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

为助力创新战略发展，搜集创新药领域前沿资讯，同意公司拟设立全资子公司北京华森英诺生物科技有限公司（暂定名，以最终注册为准）。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

根据公司经营及发展需要，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》等法律法规相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修改。

鉴于《公司章程》的修订需经行政机关依法备案登记，特提请股东大会授权董事会或董事会授权人士到相关工商部门办理章程备案事宜。该事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次章程及相关事项备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以当地的工商部门登记为准。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（四）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

同意公司于2022年11月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议上述应由股东大会审议的事项，公司将同步发出召开临时股东大会的通知并进行公告。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、备查文件

（一）第三届董事会第五次会议决议。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2022年10月26日

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重庆华森制药股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第三届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于2022年10月21日向全体监事发出。

（二）本次会议于2022年10月26日上午11：00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。

（三）本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名。

（四）公司监事会主席徐开宇先生主持会议。董事会秘书列席本次会议。

（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2022年第三季度报告〉的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审核，监事会认为董事会编制和审核的《2022年第三季度报告》程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意《2022年第三季度报告》的相关内容。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

为助力创新战略发展，搜集创新药领域前沿资讯，同意公司拟设立全资子公司北京华森英诺生物科技有限公司（暂定名，以最终注册为准）。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

根据公司经营及发展需要，监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》等法律法规相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修改。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、备查文件

（一）公司第三届监事会第三次会议决议。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

监事会

2022年10月26日

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2022-071

2022年第三季度报告