中国邮政储蓄银行股份有限公司

2022-10-27 来源：上海证券报

(上接186版)

若相关法律、行政法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长或董事长、行长授权的其他人士共同或单独，根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

（六）发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过6,777,108,433股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。若本行股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量上限将作相应调整。

本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长或董事长、行长授权的其他人士共同或单独，根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。

（七）发行股票的限售期

本次非公开发行对象认购的本行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象所认购股份因本行分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象参与本次发行所认购股份的转让将按照《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

若相关法律、行政法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时由股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长或董事长、行长授权的其他人士共同或单独，根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

（八）上市地点

本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市。

（九）发行完成前滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。

（十）决议有效期

本次非公开发行方案需提交本行股东大会逐项审议，本次非公开发行决议自本行股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本次非公开发行方案尚须经中国银保监会、中国证监会等监管机构核准，并以前述监管机构最终核准的方案为准。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

截至本预案提交审议之日，本次发行尚未确定发行对象；若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，本行将按照有关规定及时进行审议和披露。

六、本次非公开发行是否导致本行控制权发生变化

截至本预案提交审议之日，本行普通股股份总数为92,383,967,605股，其中邮政集团持有普通股股份62,249,789,280股，占本行总股本的67.38%，为本行控股股东和实际控制人。

按照本次发行股票数量的上限6,777,108,433股计算，本次发行完成后，本行普通股股份总数为99,161,076,038股，邮政集团对本行持股比例为62.78%，仍为本行控股股东和实际控制人，本次发行不会导致本行控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

本次发行方案经2022年10月26日召开的本行董事会2022年第九次会议审议通过后，尚需股东大会审议批准，并取得中国银保监会、中国证监会等监管机构的批准或核准，且以前述监管机构最终核准的方案为准。

第二节关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。

二、本次非公开发行的必要性

本次发行将有效补充本行的核心一级资本，对保持本行未来业务稳步发展、提高盈利水平和抗风险能力、更好地支持实体经济发展均具有重要意义。

（一）满足自身发展迫切需要

党中央、国务院和监管部门高度关注商业银行资本金补充问题。本行一直将资本补充作为重中之重，在日常经营管理中持续强化资本约束，并通过利润留存、引入战略投资者、发行上市以及发行资本性债券、优先股等多种方式补充资本。截至2022年9月末，本行核心一级资本充足率9.55%，有力支持了业务发展，但仍面临较大的补充压力。借助资本市场补充核心一级资本，对本行满足资本监管要求、保持可持续发展能力、切实提升资本抵御风险能力具有重要意义。

（二）践行国有大行责任担当

在全球疫情持续演变、外部环境更趋复杂严峻和不确定的大背景下，中央坚持稳中求进工作总基调，在积极防范和化解金融风险，加大对制造业、小微企业、科技创新、绿色发展等重点领域和薄弱环节的支持力度等方面，赋予了国有大行更大的经济责任、政治责任和社会责任。2022年3月，国务院金融稳定发展委员会要求“金融机构必须从大局出发，坚定支持实体经济发展”。长期以来，本行坚决贯彻落实党中央、国务院关于金融服务实体经济的要求，坚持服务“三农”、城乡居民和中小企业的市场定位，充分立足自身资源禀赋，持续加大对实体经济支持力度，实现业务规模稳健增长。当前，本行有能力也有意愿进一步加大信贷投放力度，更好服务实体经济，进一步夯实核心一级资本，有利于继续践行国有大行的责任与担当。

（三）增强资本抵御风险能力

面对严峻复杂的内外部形势，银行业经营发展面临的风险挑战进一步增多，本行需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本。面对外部复杂环境和内部经营发展需求，本行需要补充核心一级资本，切实提升资本抵御风险能力，牢牢守住不发生重大金融风险底线。

三、本次非公开发行的可行性

根据相关法律、行政法规和本行业务发展情况，本次发行符合发行条件，具有充分的可行性。本行将以发展战略为引领，合理运用募集资金，积极推进业务转型发展，强化资本约束、降低资本消耗，以保持良好的净资产收益率水平，实现持续发展。本行将通过实施以下举措，实现业务发展和落实战略目标，保障募集资金的合理、有效运用。

（一）立足战略愿景，加快转型发展

本行致力于成为客户信赖、特色鲜明、稳健安全、创新驱动、价值卓越的一流大型零售银行，加快推进“特色化、综合化、轻型化、智能化、集约化”转型发展。依托现有的网络、资金、客户优势，完善“自营+代理”的运营模式，做强特色业务，完善特色化拳头产品，创新特色化金融服务，实现零售银行特色化发展。全面统筹客户金融需求，加强协同联动，整合各种金融资源，为客户提供一站式综合金融服务。大力发展资本占用少、风险较为分散、交叉销售带动强、综合回报高的轻资本业务；推进网点转型，大力发展手机银行，打造轻网点、轻渠道。加快金融科技创新，重塑业务模式，实现产品、服务、营销、风控的智能化。加强资源统筹、业务流程优化和整合，通过科学管理，实现运营、资源配置和内部管理集约化。

（二）全面推进业务转型升级，打造新的竞争优势

本行将全面推进个人金融业务向集约化、智能化转型，加快建立数据驱动、价值导向的客户分层经营体系，大力发展消费金融和财富管理，建立线上线下一体化渠道体系，强化智能化大数据应用。加快公司银行业务向综合化转型，依托广泛分布的网点、雄厚的资金实力、优质的资产质量等优势，继续扩大公司银行业务规模，重点服务实体经济，支持供给侧结构性改革和国家重大战略，提升交易银行、投资银行服务能力，加强板块协同和批零联动，实现公司银行业务向综合化转型。推动资金资管业务转型升级，在满足全行资本及流动性管理需求的前提下，顺应监管导向，回归本源，转变发展模式，在规模驱动的基础上，向投研和服务驱动升级，进一步推动资金资管业务的稳健发展与转型创新，巩固并提升本行在各类金融市场的活跃度及收益水平。完善普惠金融服务体系，从体制机制建设、产品服务模式创新、信息科技应用等方面入手，不断完善普惠金融服务体系，致力于发挥普惠金融事业引领者、践行者的作用，实现普惠金融的商业可持续发展。

（三）强化资本约束，提高资本使用效率

本行将综合建立、运用以经济资本为核心价值管理体系，强化资本约束，传导价值创造理念，提高资本使用效率和回报水平。持续完善经济资本管理体制机制，积极提升经济资本主动管理能力，优化经济资本配置，加强资本约束和价值传导，秉持“资本稀缺、有偿使用”理念深入经营，增强全行经济资本节约意识，使得风险与回报更加均衡，全面推动业务发展模式向资本节约型方向转变。积极推进资本管理高级方法建设实施，为强化资本约束提供扎实的技术和管理基础。

（四）加强全面风险管理，牢牢守住风险底线

本行始终坚持底线思维，不断强化风险赋能，着力打造数字化、集约化的全面风险管理体系，实现风险管理的价值创造。本行将坚持稳健审慎的风险偏好，根据“点多面广”的特点，从客户准入源头入手，持续健全“全面、全程、全员”的全面风险管理体系，构建内控合规管理长效机制。完善风险治理架构，优化风险管理组织分工，强化专业风险管理制度建设，压实管理责任。实施资产质量联防联控，健全经营主责任人机制，全面排查处置风险隐患。加快风险管理信息系统建设，优化风险管理方法和工具，推进实施新巴塞尔协议和资本管理高级方法，提升全面风险管理能力。

四、本次非公开发行对本行经营管理和财务状况的影响

本次发行有助于本行提高资本充足水平，增强抵御风险的能力，并为本行各项业务的持续发展奠定坚实的资本基础。本次发行对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

（一）对股权结构和控制权的影响

本次发行前后，本行股权结构和公司治理结构保持稳定，邮政集团为本行控股股东，本次发行不会导致本行控制权发生变化。

（二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

本次发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内可能在一定程度上摊薄净资产收益率。但从长期看，募集资金用于支持各项业务发展所产生的效益将会逐步显现，将对经营业绩产生积极影响，并进一步提升本行每股净资产。

（三）对资本充足率的影响

本次发行募集资金将有效补充本行的核心一级资本，提高本行资本充足率水平，从而增强本行风险抵御能力，并为本行资产规模的稳步提升、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。

（四）对盈利能力的影响

本次发行将有助于提升本行资本规模，为业务的稳健、可持续发展奠定资本基础，促进本行进一步实现业务拓展，提升本行盈利能力和核心竞争力。

本次发行募集资金用于补充本行核心一级资本，符合相关法律、行政法规规定并契合本行长期发展战略，有利于本行夯实资本实力，支撑业务持续健康发展，提高风险抵御及可持续发展能力，对本行长远发展和股东价值提升具有重要的战略意义。同时，本行将采取有效措施推进业务发展和既定战略的落实，为募集资金的合理运用提供良好的保障。因此，本次发行具有必要性及可行性。

第三节关于本次非公开发行对本行影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后本行业务、《公司章程》、股东结构、高管人员、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行完成后，本行业务、高管人员、业务收入结构不会发生重大变化。

（二）本次发行完成后，本行注册资本、股份总数等将发生变化，本行将根据本次发行的发行结果，对《公司章程》的相关条款进行修订。

（三）本次发行完成后，本行公众持股量符合上交所、香港联合交易所股票上市规则的有关规定。

（四）假设本次发行数量按发行上限计算，本次发行后，本行普通股股份总数将从92,383,967,605股增至99,161,076,038股。发行对象持有的股份数量将有所增加，持股比例也将相应变动。按照截至2022年9月30日本行股东名册的数据测算，本行控股股东仍为邮政集团。本次发行前后，本行控股股东没有变化。本次发行不会导致本行控制权发生改变。

二、本次发行后本行财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

（二）对盈利能力的影响

本次发行将有助于提升本行资本规模，为业务的稳健、可持续发展奠定资本基础，促进本行进一步实现业务拓展，提升本行盈利能力和综合竞争力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次发行将增加本行募集资金到位当期的筹资活动现金流量。募集资金将增强本行业务发展的基础，支持本行业务规模扩张，未来将对本行经营活动现金流量产生积极影响。

（四）本次发行后本行资本监管指标的变动情况

本次发行有利于本行提高各级资本充足率水平。以2022年9月30日为测算基准日，假设本次发行募集资金总额为450亿元，在不考虑发行费用的前提下，本次发行对本行资本监管指标的影响如下：

■

三、本行与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前后，本行控股股东没有变化。因此，本次发行完成后，本行不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发生变化的情况。

四、本次发行完成后，本行是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本行为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成前后，本行不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在本行为控股股东及其关联方提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。

五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况

负债业务是商业银行的正常经营业务。本行坚持稳健经营，保持合理的负债结构。本行不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价本行本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次发行未能获得批准的风险

本次发行需经本行股东大会审议批准，本次发行方案存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行应取得中国银保监会、中国证监会等监管机构批准或核准，能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

（二）即期回报摊薄风险

本次发行募集资金拟全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。但是，若本行净利润增速未能达到或超过资本或资产的扩张速度，则本行的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。

（三）股票价格波动风险

股票价格除受本行经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治经济形势、国家的宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比银行交易情况及突发事件等因素的影响。因此，本行股票价格可能因为上述因素而出现波动，从而对本次发行造成一定不利影响。

（四）信用风险

信用风险是指由于债务人或交易对手违约或其信用评级、履约能力降低而造成损失的风险。本行信用风险主要来源包括：贷款业务、资金业务（含存拆放同业、买入返售、企业债券和金融债券投资以及同业投资等）、表外信用业务（含担保、承诺等）。

（五）市场风险

市场风险是指因市场价格（包括利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使本行表内和表外业务发生损失的风险。本行面临的主要市场风险包括利率风险和汇率风险（包括黄金）。

（六）操作风险

操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工不当行为和信息科技系统故障，以及外部事件所造成的风险。本行可能面临的操作风险类别主要包括内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全，客户、产品和业务活动，实物资产的损坏，信息科技系统故障，执行、交割和流程管理等。

（七）法律风险

法律风险是指银行因经营管理行为违反法律法规、违反合约、侵犯他人合法权利或银行所涉合约或业务活动引致的法律责任风险。

（八）流动性风险

流动性风险是指无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。引起本行流动性风险的事件或因素包括：存款客户支取存款、贷款客户提款、债务人未按期偿还本息、资产负债期限过度错配、资产变现困难、融资能力下降等。

（九）声誉风险

声誉风险是指由本行机构行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对本行形成负面评价，从而损害品牌价值，不利正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。

（十）外部经营环境面临的风险

本行外部经营环节面临的风险主要包括货币政策变动的风险、金融监管政策变化的风险以及竞争风险三方面。

货币政策方面：货币政策是中国人民银行为实现既定的政策目标（保持货币币值的稳定，并以此促进经济增长）运用各种工具调节货币供应量、利率、汇率等，进而影响宏观经济的方针和措施的总和。商业银行是货币政策传导的主要渠道，由于货币政策的作用是双向的，货币政策的变化会对商业银行的经营和盈利能力产生影响。

金融监管政策方面：近年来面对内外部环境的变化，我国金融监管部门加大监管力度，密集出台各类监管政策，防范化解金融风险，可能会对本行经营产生一定影响。大体上分为以下四类：一是关于商业银行机构设立及变更的法规；二是关于银行产品及管理规范的法规；三是关于风险控制、流动性管理、资本监管等方面的法规；四是关于银行产品定价方面（包括利率与中间业务收费）的法规。

竞争风险方面：目前中国金融机构体系不断优化、完善，银行业的竞争日趋激烈。当前本行主要与国内其他商业银行等金融机构存在竞争，包括其他大型商业银行、股份制商业银行以及农村金融机构等。部分银行可能比本行在财务、管理和信息科技领域拥有更强的实力，具备更具特色的竞争力；部分银行可能比本行在某些区域拥有更为广泛的客户群体和更多的地方资源。同时，随着中国金融服务领域的扩大开放，特别是外资银行与民营银行业务范围和市场准入的放宽，将进一步加剧国内银行业竞争态势。

第四节本行利润分配政策及利润分配情况

一、本行的利润分配政策

根据本行《公司章程》，本行的利润分配政策如下：

第二百六十五条本行当年税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取百分之十作为法定公积金；

（三）提取一般准备；

（四）提取任意公积金；

（五）按股东持有的股份比例分配利润。本行法定公积金累计额为本行注册资本百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不参与利润分配。

优先股股息支付按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定执行。

第二百六十六条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的百分之二十五。

第二百六十七条本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百六十八条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百六十九条本行可以现金和股票的形式分配股利。本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。本行优先采取现金分红的股利分配方式。本行原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。除特殊情况外，本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于该会计年度集团口径下归属于本行股东净利润的百分之十。特殊情况是指：

（一）法律、行政法规及监管要求限制进行利润分配的情况；

（二）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况；

（三）本行资本充足率水平低于国务院银行业监督管理机构等监管部门对本行的要求。

本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案并报股东大会审议批准后实施。本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的利润分配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，并在定期报告中予以披露。

本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证利润分配方案的合理性，形成决议后提交股东大会以普通决议审议并表决通过后实施，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对本章程规定的利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会做专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事发表意见，并提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配调整事项时，根据本行股票上市地证券监督管理机构的监管要求，本行为股东提供网络投票方式。

第二百七十条在本行确定的股款缴纳日（以下简称缴款日）前已缴付的任何股份的股款均享有利息。但股份持有人无权就缴款日之前已缴付股款的任何股份参与在缴款日之前宣布的股利分配。

在遵守有关法律、行政法规、部门规章的前提下，对于无人认领的股息，本行可予以没收，但该项权利仅可在宣派股息适用的时效届满后行使。

本行有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股息单，但本行应当在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回，本行即可行使此项权利。

本行有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境外上市股份股东的股份，但必须遵守以下条件：

（一）本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；

（二）本行在十二年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报刊上刊登公告，说明本行拟出售股份的意向，通知本行股票上市地证券监督管理机构。

二、本行最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

本行2019-2021年度普通股利润分配情况如下：

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2019年至2021年，本行累计现金分红604.01亿元，以现金方式累计分配的净利润占最近三年实现的年均归属于银行股东的净利润的90.02%。本行近三年现金分红均符合《公司章程》的有关规定。

（二）最近三年未分配利润使用情况

本行近三年未分配利润全部用于补充本行核心一级资本，以支持本行业务发展。

三、未来三年股东回报规划

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关要求，为明确本行对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对本行经营和利润分配进行监督，本行制订了《中国邮政储蓄银行股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（以下简称本规划），具体内容如下：

（一）本规划制订的原则

本行将实行合理、持续、稳定的股利分配政策，股利分配将重视对投资者的合理投资回报、长远利益并兼顾本行的可持续发展。在符合监管要求、兼顾持续盈利、正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，对优先股股东和无固定期限资本债券（以下简称永续债）持有人，在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润的情况下，向优先股股东和永续债持有人派息。优先股股东和永续债持有人派息的顺序在普通股股东之前。对全体普通股股东，本行将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本行股份的比例进行分配。

（二）制定利润分配规划的考虑因素

本行股利分配政策的制定着眼于本行现阶段经营和可持续发展，综合分析并充分考虑以下重要因素：

1.切实维护股东合法权益，落实监管要求

（1）本行将积极履行本行的社会和法律责任，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报。

（2）本行将积极落实中国证监会对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求，依法合规履行利润分配决策程序。

（3）商业银行的经营和发展需要满足相关法律法规和监管机构对资本充足率的规定。本行在确定股利分配政策时，将综合考虑业务持续发展前提下股利分配对资本充足率的影响，并在此基础上确定合理的现金股利分配比例，以确保该项股利分配政策切实可行。

2.本行所处的发展阶段

本行目前正处在成长阶段，各项业务均呈现出良好的发展态势并具备广阔的成长空间，需要充足的资本金作为未来发展的保证。本行将充分考虑各种因素的影响，在确定股利分配政策时，使本行资本金能够满足正常经营和可持续发展。

3.股东要求和意愿

本行鼓励广大中小投资者以及机构投资者参与利润分配事项的决策。本行将通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。本行既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对本行持续快速发展、长期稳健经营的期望。股利分配具体方案（包括现金分红比例、是否采取股票股利分配方式等）将由股东大会根据本行当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定。

4.社会资金成本和外部融资环境

目前，本行可通过发行普通股、资本工具和利润留存等方式扩大资本金规模。本行在确定股利分配政策时，将全面考虑来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与本行的资本结构、资本成本相适应。

（三）分红回报规划的具体方案

1.利润分配的顺序

本行当年税后利润按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取百分之十作为法定公积金；

（3）提取一般准备；

（4）提取任意公积金；

（5）按股东持有的股份比例分配利润。

本行法定公积金累计额为本行注册资本百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备前向股东分配利润。本行持有的本行股份不参与利润分配。

对优先股和永续债的派息，按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地及优先股、永续债发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及《公司章程》规定执行。

2.利润分配的形式和期间间隔

本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，本行将优先采用现金分红进行利润分配。在符合利润分配原则、保证本行正常经营和持续发展的前提下，本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响本行持续经营能力。

3.现金分红的条件和比例

（1）除特殊情况外，本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于该会计年度集团口径下归属于本行股东净利润的百分之十。特殊情况是指：

①法律、行政法规及监管要求限制进行利润分配的情况；

②实施现金分红可能影响股东长期利益的情况；

③本行资本充足率水平低于国务院银行业监督管理机构等监管部门对本行的要求。

（2）本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案并报股东大会审议批准后实施。采用股票股利进行利润分配时，将以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑本行成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（3）本行董事会将综合考虑所处行业特点、外部经营环境、本行发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）回报规划的决策和监督机制

本行在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证利润分配方案的合理性，形成决议后提交股东大会以普通决议审议并表决通过后实施，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的利润分配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，并在定期报告中予以披露。

（五）利润分配方案的实施

本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）回报规划的制定周期和调整机制

1.本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制定分红回报规划，并至少每三年对本行正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会在制订分红回报规划时，通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的利润分配政策及三年分红回报规划报股东大会批准后实施。

2.如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部经营环境变化（如重大突发公共卫生事件）并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会做专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事发表意见，并提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配调整事项时，根据本行股票上市地证券监督管理机构的监管要求，本行为股东提供网络投票方式。

（七）本规划的生效机制

本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股和永续债的派息将根据《公司章程》及优先股和永续债发行方案的有关内容执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过之日起实施。

第五节摊薄即期回报的风险提示和填补回报措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，本行就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了相关分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体如下：

一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析

本次发行的募集资金规模不超过人民币450亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本，以夯实本行资本实力，支持未来业务发展，提升本行风险抵御能力。

（一）假设条件

1.假设宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化；

2.假设本次发行于2023年3月31日实施完毕；

3.假设本次发行普通股股份数量为6,777,108,433股A股，本次发行募集资金总额为人民币450亿元，不考虑发行费用的影响；

4.假设2022年度和2023年度归属于银行股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于银行股东的净利润对应的年度增长率分别为5%、10%和15%；

5.除本次发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动；

6.不考虑本次发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务状况等方面的影响。

（二）对每股收益等主要财务指标的影响

基于上述假设情况，本行测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：1、归属于银行普通股股东的净利润=归属于银行股东的净利润-优先股及永续债当期宣告发放的股息；扣除非经常性损益后归属于银行普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于银行股东的净利润-优先股及永续债当期宣告发放的股息；

2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次发行完成后股本增加，本行2023年基本每股收益有一定摊薄影响。

（三）关于本次测算的说明

1.本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任；

2.本次测算中的本次发行的发行股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。

特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次非公开发行的必要性

本次发行的必要性请参见本预案“第二节关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次非公开发行的必要性”。

四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系、本行从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系

本行本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。

（二）本行从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，本行秉承开放包容的态度，面向社会广纳贤才，以科技人才为重点，持续、常态化开展高水平管理人才和专业人才选聘。本行注重人才队伍的专业能力建设，不断提升专业人才视野，构建核心竞争优势。主动克服疫情不利影响，稳妥推进高校毕业生招聘工作，加强专业人才队伍建设。本行持续深化人才开发与培养，紧扣经营管理与发展形势，强化合规与风险培训，完善以集中培训和远程培训为主体，党校培训、境外培训、资格认证等多手段相辅相成的人才培养开发体系，打造高素质专业化人才队伍。

技术方面，本行将信息科技视为业务发展的核心驱动力，坚持以数字化转型为主线，不断深化IT治理，推动IT架构优化；加快新一代个人业务核心系统建设，打造技术基础平台；提升自主可控能力，推进业技深度融合；深化大数据应用，提升金融科技创新能力，着力提升信息科技核心竞争力。

市场方面，本行积极推进网点系统化转型，以提升客户体验、提高网点效能为核心目标，突出“特色化、综合化、轻型化、数字化、集约化”转型方向。本行积极强化手机银行、网上银行、电话银行及微信银行等电子银行渠道服务管理与保障，加快产品迭代创新，推进线上线下渠道融合，为客户提供随时、随地、随心的便捷服务。

五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本行将加强本次发行募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高募集资金使用效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本行的可持续发展能力。

（二）加强本行经营管理和内部控制

本行将进一步加强经营管理和内部控制，完善并强化经营决策程序，管控付息成本和各项费用支出，提升资产业务收益率和利差水平，为股东积极创造资本回报。

（三）强化风险管理措施

本行将持续加强建设风险管理体系，不断提高风险管理水平，提高有效防范和计量风险的能力，不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系，有效支撑业务的稳健发展。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

本行高度重视保护股东权益和股东的合理投资回报，同时兼顾本行的可持续发展，进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。

六、本行董事、高级管理人员关于本行填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；

（二）承诺对职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺积极推动本行薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持由董事会或提名和薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度；

（五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会

二〇二二年十月二十六日

（经本行董事会2022年第四次会议半数以上董事推举，刘建军先生（本行执行董事、行长）代为履行法定代表人职责。）

证券代码：601658 证券简称：邮储银行公告编号：临2022-038

中国邮政储蓄银行股份有限公司

监事会决议公告

中国邮政储蓄银行股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本行）监事会于2022年10月11日以书面形式发出会议通知，于2022年10月26日以书面传签方式召开会议。会议应参与表决监事8名，实际参与表决监事8名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议并表决通过了以下议案：

一、关于中国邮政储蓄银行符合非公开发行A股股票条件的议案