新疆贝肯能源工程股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

受俄乌冲突影响，公司的全资孙公司贝肯能源乌克兰有限公司在乌克兰的钻井项目于2022年2月26日起全部临时停工（具体详见2022年3月1日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之公告，公告编号：2022-004），对公司2022年前三季度经营业绩产生严重负面影响。目前，俄乌冲突仍有进一步升级的可能，预计短期内全面复工的可能性较低。如果俄乌冲突进一步升级或恶化，公司在乌克兰的固定资产可能出现意外损毁，公司在乌项目可能被迫终止。敬请广大投资者注意投资风险。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：新疆贝肯能源工程股份有限公司

2022年09月30日

单位：元

■■

法定代表人：陈平贵 主管会计工作负责人：王忠军 会计机构负责人：王忠军

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

法定代表人：陈平贵 主管会计工作负责人：王忠军 会计机构负责人：王忠军

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■■

（二） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会

2022年10月26日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2022-068

新疆贝肯能源工程股份有限公司

关于注销参股公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开了第五届董事会第四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于注销参股公司暨关联交易的议案》，同意注销公司参股公司北京言复文化传媒有限公司（以下简称“言复文化”），并授权公司管理层办理相关清算和注销事宜。鉴于公司董事、财务总监王忠军先生担任言复文化的董事，公司董事长、总裁陈东先生曾担任言复文化的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，言复文化为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事陈东先生、王忠军先生已回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于重大关联交易。在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层按照相关法律法规办理清算注销事项并签署有关法律文件。

独立董事就本次关联交易发表了事前认可及独立意见。

二、拟注销参股公司、关联方基本情况

名称：北京言复文化传媒有限公司

成立日期：2017年5月8日

注册资本：6500万人民币

法定代表人：丁韬文

企业类型：其他有限责任公司

住所：北京市东城区永外东革新里42号商业一层1065-5号

经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；计算机系统服务；软件开发；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

言复文化的股权结构如下：

■

言复文化的主要财务指标如下：

■

信用情况：经查询，言复文化不是失信被执行人。

三、注销清算方式

对言复文化完成清算后，以公司与言复管理顾问（深圳）有限公司（以下简称“言复管理”）的实缴出资比例为依据对言复文化剩余价值进行分配。截至2022年9月底，言复文化净资产为3,100.63万元，按照各自的实缴出资比例，公司可获剩余资产分配约为1,543.49万元，言复管理可获剩余资产分配约为1,557.14万元。本次关联交易未达到公司股东大会审议标准。

四、本次注销的目的、对公司的影响

本次注销参股子公司是由于投资计划调整，为优化资源配置，降低管理成本，经公司与言复管理协商，双方拟决定注销言复文化，本次注销不会使公司合并报表范围发生变化，不会影响公司的正常经营。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事对《关于注销参股公司暨关联交易的议案》进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该项议案提交公司第五届董事会第四次会议进行审议，并发表独立意见如下：本次关联交易事项符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；关联董事在审议该议案时已回避表决;本次对言复文化注销清算及剩余价值分配是依据公司与言复管理的实缴出资情况和各自持股比例进行的，符合公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形；本次关联交易不会使公司合并报表范围发生变化，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形；因此，我们一致同意注销参股公司的事项。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

新疆贝肯能源工程股份有限公司

董事会

2022年10月26日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2022-069

新疆贝肯能源工程股份有限公司关于

受让新星惠尔绿色科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易概述

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步增强抗风险能力和盈利能力，拟进行相关行业适度多元化的战略布局，探索围绕新疆优势产业进入煤炭和综合资源清洁高效利用领域。为此，公司拟以零元受让新疆恒有能源科技股份有限公司（以下简称“恒有能源”）持有的新星惠尔绿色科技有限公司（以下简称“新星惠尔”、“标的公司”）15%的股权。北京言复管理咨询有限公司（以下简称“北京言复”）为公司的联营企业，北京言复拟以零元受让恒有能源持有的标的公司5%的股权。

近日，公司、北京言复及其他受让方与标的公司股东恒有能源就新星惠尔股权转让事宜签署了《新星惠尔绿色科技有限公司股权转让及增资协议》(以下简称“股权转让及增资协议”)。

根据股权转让及增资协议，标的公司股份受让方及原股东一致同意，在本次股权转让完成后二十个工作日内，各方一致同意按照各自认缴注册资本金额的20%完成实缴出资义务。其中，公司实缴金额为人民币300万元，北京言复实缴金额为人民币100万元。各方应在收到出资通知书之日起的十（10）个工作日内向公司缴付应缴付的认缴出资或增资款项。

2、关联关系

公司的全资子公司贝肯国际工程有限公司持有北京言复48.89%的股权，北京言复为公司的联营企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号一关联方披露》的规定，北京言复为公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、本次交易的审议程序

公司于2022年10月26日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于受让新星惠尔绿色科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易事项出具了事前认可意见及一致同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：北京言复管理咨询有限公司

2、统一社会信用代码：91110113MA01JPJR1Q

3、企业类型：其他有限责任公司

4、注册地址：北京市东城区永外东革新里42号商业一层1032-1号

5、注册资本：人民币3072万元

6、法定代表人：丁韬文

7、成立日期：2019年04月24日

8、经营范围：企业管理咨询；企业管理；企业形象策划；文化咨询；经济贸易咨询；税务咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；翻译服务；软件开发；销售计算机软件；技术咨询；技术开发；技术服务；技术转让；技术推广。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权结构

■

（三）主要财务数据

单位：万元

■

（四）经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，标的公司不属于失信被执行人。

三、交易对方的基本情况

1、公司名称：新疆恒有能源科技股份有限公司

2、统一社会信用代码：91652323085362448T

3、企业类型：其他股份有限公司（非上市）

4、注册地址：新疆昌吉州呼图壁县工业园化工产业园区25院1栋

5、注册资本：人民币12,000万元

6、法定代表人：张芳

7、成立日期：2013年12月17日

8、经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股东结构：北京惠尔三吉绿色化学科技有限公司持股83.79%,广西北部湾厚润德基金管理中心（有限合伙）持股4.29%，北京惠尔恒有科技中心（有限合伙）持股4.03%，成雁翔持股2.99%，刘孝礼持股1.80%等。

10、恒有能源与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，恒有能源不属于失信被执行人。

四、标的公司基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：新星惠尔绿色科技有限公司

2、统一社会信用代码：91659011MABL02P27H

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、注册地址：新疆第十三师新星市淖毛湖农场综合楼3-306室

5、注册资本：人民币10000万元

6、法定代表人：张瑞驰

7、成立日期：2022年03月11日

8、经营范围：资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；再生资源加工；环保咨询服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程管理服务；生物基材料制造；生物基材料销售；科技中介服务；储能技术服务；生物质能技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、本次拟受让标的公司15%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

10、经查询标的公司章程，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，标的公司不属于失信被执行人。

12、本次交易过程不涉及债权债务转移事宜。

13、截止本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况；标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况；标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（二）交易完成前后，标的公司股权结构

1、本次股权转让前，股东持股情况如下：

■

2、本次股权转让后，股东持股情况如下：

■

（三）主要财务数据

单位：万元

■

（四）经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，标的公司不属于失信被执行人。

五、本次交易的定价依据

本次交易的定价是综合考虑标的公司的基本业务、财务等情况由各方谈判协商确定。

六、交易协议的主要内容

1、股权转让：恒有能源将其持有的对标的公司认缴出资人民币1,500万元的股权以零元的股权转让价款转让给公司。

鉴于恒有能源已经完成部分实缴出资，在本次股权转让完成后二十个（20）工作日内，各方一致同意按照各自认缴注册资本金额的20%完成实缴出资义务。其中，公司应实缴出资金额为人民币叁佰万元（￥3,000,000元）。

2、投资款项支付：考虑到项目建设资金需求的动态性，各方同意并确认各方实缴出资及增资款项的具体缴付时间和额度由标的公司管理层根据基本建设资金和投产后流动资金的需求统筹提出申请并经标的公司审议后实施。各方应在收到出资通知书之日起的十（10）个工作日内向公司缴付应缴付的认缴出资或增资款项。

3、标的公司治理：标的公司应在本协议签署之日起三十（30）日内，调整董事会成员。标的公司新董事会共五（5）人。其中，恒有能源指派两（2）名董事，公司指派一（1）名董事，其他各方共同指派两（2）名董事。董事会设董事长一人，由董事会选举产生，董事会任命。

4、利润分配：本协议各方一致同意，自本次股权转让的工商变更完成之日起，标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次股权转让完成后的标的公司全体股东按其持股比例共同享有。各方股东一致同意，公司应将当年实现的全部可供分配利润中不低于80%的部分以现金方式进行分配。

5、违约责任：如果任何一方未按本协议规定期限缴清其认缴出资额或增资款的，处理方法如下：每欠缴一日按照应缴未缴金额的千分之一向公司支付违约金。

6、生效条件：本协议经各方正式签章完成之日起成立，并经各方有权机构（董事会或股东会）审议通过后正式生效。

七、受让的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次交易的目的和对公司的影响

公司通过受让标的公司的股份，旨在围绕新疆优势产业探索培育新的利润增长点，以增强公司的抗风险能力，符合公司长期发展战略。

本次交易不存在损害公司及股东合法利益的情形。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况与经营成果产生重大不利影响。

截止今日，标的公司不存在对外提供担保、委托理财的情况。

2、本次交易的风险分析

本次交易完成后，标的公司是否能高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，可能面临原材料及产品价格、行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险。公司将建立健全管理机制，密切关注国家宏观经济形势及行业相关政策的变化，防范和降低可能面对的风险。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司此次受让股份并增资暨关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定。上述受让股份并增资暨关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。

2、独立董事意见

公司本次受让股份并增资暨关联交易事项，基于公司战略规划部署及经营发展的实际需要，且严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，本次交易定价无溢价，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，我们同意公司本次受让股份并增资暨关联交易事项。

九、监事会意见

公司本次受让股份并增资暨关联交易事项，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合公司战略目标及发展规划，本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东合法权益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

5、《新星惠尔绿色科技有限公司股权转让及增资协议》。

特此公告。

新疆贝肯能源工程股份有限公司

董事会

2022年10月26日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2022-070

新疆贝肯能源工程股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2022年10月26日下午15:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议于2022年10月19日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。

本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈东先生主持，会议的召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司〈2022年第三季度报告〉的议案》

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022年第三季度报告全文》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于注销参股公司暨关联交易的议案》

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于注销参股公司暨关联交易的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事长陈东先生、董事兼财务总监王忠军先生回避表决。

3、审议通过了《关于受让新星惠尔绿色科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于受让新星惠尔绿色科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.公司第五届董事会第四次会议决议。

特此公告

新疆贝肯能源工程股份有限公司

董事会

2022年10月26日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2022-071

新疆贝肯能源工程股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2022年10月26日下午17:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议于2022年10月19日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。

本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由监事会主席张志强先生主持，会议的召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司〈2022年第三季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022年第三季度报告全文》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于注销参股公司暨关联交易的议案》

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于注销参股公司暨关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于受让新星惠尔绿色科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》

监事会认为：公司本次受让股份并增资暨关联交易事项，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合公司战略目标及发展规划，本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东合法权益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于受让新星惠尔绿色科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.公司第五届监事会第四次会议决议。

特此公告

新疆贝肯能源工程股份有限公司

监事会

2022年10月26日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2022-067

2022年第三季度报告