浙江三花智能控制股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2022-107 债券代码：127036 债券简称：三花转债

浙江三花智能控制股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份后续用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购金额不低于人民币20,000万元且不超过人民币40,000万元，回购价格不超过人民币36.00元/股。按本次回购资金总额上限人民币 40,000 万元测算，预计回购股份的数量约为11,111,110股，约占公司目前总股本的0.31%；按回购总金额下限人民币20,000 万元测算，预计可回购股份数量约为5,555,555股，约占公司目前总股本的0.15%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、风险提示：本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市公司地位。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司拟回购公司部分公司股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）拟回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为感谢公司管理层和核心人才长期以来对公司做出的贡献，激励他们更好的努力工作、再攀高峰，完善长效的激励机制，公司计划以自有资金回购公司股份。

本次回购股份的用途用于后续股权激励计划或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购的股份应全部予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会和本所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、资金总额及资金来源

公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购部分已发行公司股份。本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元、不超过人民币40,000万元，最终金额将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为公司自有资金。

（四）拟回购股份的价格、定价原则

公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币36.00元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币20,000万元、最高不超过人民币40,000万元，回购股份价格不高于人民币36元/股的条件下，若回购金额上限测算，预计可回购股份数量约11,111,110股，回购股份比例约占公司总股本的0.31%。按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为5,555,555股，约占公司当前总股本的0.15%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）拟回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会规定的其他情形。

如中国证监会有最新的法规规定，则公司不得回购公司股票期间以最新的法规规定为准。

3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。

4、回购实施期间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

5、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

公司董事会将在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

二、预计回购后公司股权结构的变动情况

1、本次回购若按回购金额上限人民币40,000万元、回购价格人民币36元/股计算，预计可回购股份数量为11,111,110股。若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，按照截至2022年9月30日公司股本结构测算，预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：

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注：具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

2、本次回购若按回购金额下限人民币20,000万元、回购价格人民币36元/股计算，预计可回购股份数量为5,555,555股。若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，按照截至2022年9月30日公司股本结构测算，预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：

■

注：具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截止2022年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币2,633,076.06万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,203,277.94万元，流动资产为人民币1,772,004.71万元，本次回购总资产上限为人民币40,000万元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为1.52%、3.32%、2.26%。因此根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一

致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）于2020年7月24日非公开发行了以所持本公司部分股票为标的的可交换债券，发行规模人民币30亿元，发行期限为三年期，债券简称：20三花EB，债券代码：117168。本次可交换债券的换股期为2021年 1月 25日至2023年 7月21日止。

其债券持有人换股将导致控股股东三花控股持有公司股份减少。董事会作出回购股份决议前六个月内，三花控股因可交换公司债券持有人换股导致持有公司股份累计减少2.07%。

在换股期内，“20三花EB”债券持有人是否选择换股以及实际换股数量等均存在不确定性。截至本公告披露日，本次可交换债券余额约为8.42亿元。

公司董事长张亚波先生于2022年8月16日、8月17日通过深圳证券交易所大宗交易系统合计减持其持有的公司股份1,300.70万股，占公司总股本的0.37%。

除上述情况外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，回购期间尚无其他明确的增减持计划，后续，前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的 相关安排

本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实施进度，若回购后公司未能在上述期限内实施股权激励计划或员工持股计划，或未能将所回购股份全部授出，则未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务。

六、回购股份方案的审议及办理回购事宜的具体授权

本次回购方案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》第二十三条、第二十五条相关规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。为确保顺利实施本次回购，董事会授权公司管理层办理本次回购相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司管理层及相关授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等；

2、授权公司管理层及相关授权人士根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案，办理与回购股份相关的其他事宜。

授权期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、回购方案的风险提示

1、本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购存在回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

八、独立董事意见

公司独立董事就本次回购公司股份方案发表独立意见如下：

公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

本次回购股份将作为库存股，后续根据公司发展用于股权激励计划或员工持股计划。将有利于健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推动公司的长远发展。

本次拟用于回购的资金总额最高不超过40,000万元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市公司地位。

综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购公司股份方案。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第八次会议决议；

2、独立董事对第七届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2022年10月27日