国轩高科股份有限公司

(上接222版)

经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品（整车除外），并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（六）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（七）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营租赁公司；（八）承接境内外企业的服务外包业务；（九）根据有关规定，从事仓储物流配送服务；（十）经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；（十一）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十二）委托境内其它企业生产/加工其产品（整车除外）或其母公司产品（整车除外）并在国内外销售；（十三）以批发、零售（不设店铺）和佣金代理（拍卖除外）方式经销汽车维修服务所需的零配件、原辅材料、设备和专用工具，并提供相应的车辆展示、营销和售后服务；批发日用品、II类医疗器械；（十四）技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：Volkswagen Aktiengesellschaft（大众汽车股份有限公司）持有其100%股权。

与公司的关系：大众中国系公司第一大股东，持有公司24.77%股权。

3、上海电气国轩新能源科技有限公司

成立日期：2017年12月11日

注册资本：50,000万元人民币

法定代表人：袁毅

注册地址：上海市嘉定区恒永路285号3幢401室

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；电池销售；机械设备销售；环境保护专用设备销售；智能输配电及控制设备销售；电子元器件批发；充电桩销售；普通机械设备安装服务；工程管理服务；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：公司持有电气国轩45.40% 股权，上海电气集团股份有限公司持有其47.40%，上海昊豪新能源科技合伙企业（有限合伙）持有其3.6%，上海轩能新能源科技合伙企业（有限合伙）持有其3.6%。

与公司的关系：电气国轩系公司重要参股子公司。

4、中冶瑞木新能源科技有限公司

成立日期：2017年9月6日

注册资本：93,684万元人民币

法定代表人：宗绍兴

注册地址：曹妃甸工业区钢铁电力产业园区

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：研发、生产、销售：二次电池材料、高储能和关键电子材料、高纯稀土化合物、稀土特种合金、高纯稀土金属及制品、稀土储氢材料、3D打印用材料、新型建筑材料；工业固体废物、废旧锂离子电池回收和资源化利用（以上项目涉及危险品及产业政策禁止的除外）；新能源和新材料技术推广服务；销售：有色金属矿产品（国家专控除外）、化工产品（危险化学品除外）；自营和代理货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司持有中冶新能源30%股权，中国冶金科工集团有限公司持有其51%，比亚迪股份有限公司持有其10%，唐山曹妃甸发展投资集团有限公司持有其9%。

与公司的关系：公司副总经理王强担任其董事。公司董事张宏立过去12个月曾担任其董事。

（二）关联方最近一期主要财务数据（单位：人民币万元）

■

注：上述财务数据未经审计。

（三）关联方履约能力分析

上述关联方不是失信被执行人，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

（二）关联交易协议签署情况

授权公司经理层在实际生产经营中与关联方签订关联交易协议，双方可根据实际需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，标的累计交易金额超过预计金额时，公司将履行相应审批程序及信息披露义务，并将在定期报告中披露执行情况。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

公司新增预计发生的日常关联交易为公司日常经营业务开展需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事、监事会及中介机构意见

1、独立董事发表的事前认可意见

（1）该议案所涉关联交易均为公司日常经营产生，符合公司利益。

（2）该议案所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

综上所述，我们同意将《关于新增日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第二十次会议进行审议，关联董事应回避表决。

2、独立董事发表的独立意见

经核查，公司与关联人拟新增发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

因此，我们对公司新增日常关联交易预计的相关事项表示同意，并同意将该事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

3、监事会意见

经核查，监事会认为：公司拟新增发生的关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

4、保荐机构发表的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提供股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对国轩高科本次新增日常关联交易预计事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事对第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

5、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司新增日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二二年十月二十七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-108

国轩高科股份有限公司

关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日分别召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划，并在有效控制风险的前提下，同意公司使用不超过人民币200,000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理。现将具体情况公告如下：

一、募集资金情况概述

（一）募集资金基本情况

公司于2021年4月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号），核准公司非公开发行不超过384,163,346股新股。公司本次向战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）实际发行384,163,346股，每股发行价格为人民币19.01元，募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。

（二）募投项目变更情况

公司于2022年4月27日召开公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资孙公司合肥国轩电池有限公司变更为全资孙公司合肥国轩电池科技有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。上述事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。

二、募集资金使用情况

截至2022年9月30日，本次发行各募投项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：专户募集资金余额包含累计产生的银行利息扣除银行手续费等的金额，已扣除未支付发行费用。

三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划，并在有效控制风险的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资额度及期限

公司拟使用不超过闲置募集资金人民币200,000万元进行现金管理，决议有效期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

3、投资品种

投资品种为商业银行发行的且期限不超过十二个月的保本型理财产品，投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求的银行投资理财产品，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资理财产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

4、实施方式

董事会授权公司经营管理层在额度范围和有效期限内，行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确产品金额、选择产品品种、确定理财金额、期间以及签署合同等。受托方与公司及控股子公司之间应当不存在关联关系。

5、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露现金管理的具体进展情况。

6、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、虽然投资理财产品均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要为收益波动风险、流动性风险等，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量地介入。

2、短期投资的实际收益不可预测。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

2、董事会授权董事长签署相关合同，财务负责人负责组织具体实施。公司财务部建立购买理财产品的台账，实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资理财产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司审计部负责对投资理财产品的资金使用及保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能产生的风险与收益，并向董事会审计委员会定期报告。

4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用情况以及购买理财产品的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，确保不影响募集资金项目正常进行。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及损益情况。

五、对公司经营的影响

公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理将在确保募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。

六、监事会、独立董事、保荐机构意见

1、监事会意见

经核查，监事会同意公司在董事会决议有效期内使用不超过人民币200,000万元的非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度可循环滚动使用。同意授权公司经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财产品金额、选择产品品种、签署合同等。

2、独立董事独立意见

公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率。公司使用最高额度不超过200,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财产品，使用期限内，资金可循环滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形，本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理履行相应的董事会、监事会审议表决程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。综上，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

七、备查文件

1、第八届董事会第二十次会议决议；

2、第八届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二二年十月二十七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-109

国轩高科股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议，公司决定于2022年11月14日召开2022年第一次临时股东大会。

现将有关事宜公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2022年11月14日（周一）下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年11月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年11月14日9:15-15:00。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年11月7日（周一）

7、出席对象：

（1）截至2022年11月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅。

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十九次会议、第八届监事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议分别审议通过，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案均为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

上述议案中，议案3、6、7属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2022年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人有效身份证原件及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及代理人有效身份证进行登记。授权委托书见附件二。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

2、登记时间：2022年11月8日（上午8:30-11:30、下午14:00-16:30）。

3、登记地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号公司证券事务部。

4、联系方式：

联系人：徐国宏

电话：0551-62100213

传真：0551-62100175

邮箱：gxgk@gotion.com.cn

邮政编码：230051

5、本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第八届董事会第十八次会议决议；

2、第八届董事会第十九次会议决议；

3、第八届董事会第二十次会议决议；

4、第八届监事会第十九次会议决议；

5、第八届监事会第二十次会议决议；

6、第八届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二二年十月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362074。

2、投票简称：国轩投票。

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数

股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年11月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2022年11月14日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2022年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：

■

注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日