浙江祥源文化股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-043

浙江祥源文化股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2022年10月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2022年10月22日通过邮件的方式送达各位董事，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由半数以上董事推选董事王衡先生主持，公司监事、高级管理人员列席。本次会议召开符合法律、法规和《公司章程》的规定，经各位董事认真审议，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于选举新任董事长的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事长辞职暨选举新任董事长及聘任高级管理人员、补选董事的公告》（公告编号：临2022-044）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于提名公司董事候选人的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事长辞职暨选举新任董事长及聘任高级管理人员、补选董事的公告》（公告编号：临2022-044）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于聘任公司总裁及财务总监的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事长辞职暨选举新任董事长及聘任高级管理人员、补选董事的公告》（公告编号：临2022-044）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于变更公司注册资本、公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-045）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2022年11月11日召开2022年第一次临时股东大会，会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-046）。

董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于聘任公司顾问的议案》

为推动公司文旅创新融合高质量发展，公司聘任赖志林先生担任公司顾问，自2022年10月26日至2026年9月9日。

董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2022年10月26日

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-044

浙江祥源文化股份有限公司

关于董事长辞职暨选举新任董事长

及聘任高级管理人员、补选董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

因工作调整原因，赖志林先生于近日向浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会递交辞职报告，申请辞去董事长（代总裁）、董事及董事会下辖专业委员会所有职务，辞去上述职务后，赖志林先生将担任公司顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）的有关规定，赖志林先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。赖志林先生的辞职不影响公司董事会正常运作。赖志林先生在担任公司董事长期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和长远发展发挥了重要作用，在公司治理、战略规划、资本运作等方面做出了重要贡献。公司及公司董事会对赖志林先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

公司于2022年10月26日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于选举新任董事长的议案》、《关于提名公司董事候选人的议案》及《关于聘任公司总裁及财务总监的议案》。具体内容如下：

一、关于选举新任董事长

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司于2022年10月26日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于选举新任董事长的议案》，选举王衡先生（简历详见附件）为公司第八届董事会董事长，任期与第八届董事会任期一致。同时公司董事长王衡先生不再担任公司副总裁职务，兼任公司董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

根据《公司章程》，董事长为公司的法定代表人，公司将尽快办理法定代表人工商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。

二、关于提名公司董事候选人

公司于2022年10月26日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名徐中平先生（简历详见附件）为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自该议案经公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

三、聘任公司总裁及财务总监

公司于2022年10月26日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁及财务总监的议案》，聘任情况如下：

（一）根据公司经营管理需要，经公司董事会提名，聘任孙东洋先生（简历详见附件）担任公司总裁。

（二）因工作调整，高朝晖先生不再兼任公司财务负责人职务，仍担任公司副总裁职务，经公司总裁提名，聘任徐中平先生（简历详见附件）担任公司财务总监。

以上人员任期与公司第八届董事会任期一致。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2022年10月26日

附件：

王衡先生简历

王衡先生，男，大学本科学历，1986年1月出生，具有上海证券交易所董事会秘书资格，中国国籍，无境外永久居留权。曾任祥源控股集团有限责任公司总裁办公室高级经理、集团党委办公室主任、行政信息中心副总经理、投资发展中心副总经理等职；2017年9月至今历任浙江祥源文化股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书，杭州丰豫股权投资有限公司总经理，北京其卡通弘文化传播有限公司副董事长等职。现任浙江祥源文化股份有限公司董事长。

孙东洋先生简历

孙东洋先生：男，中国国籍，1981年出生，具有上海证券交易所独立董事资格证书，无境外永久居留权。2009年至2015年任职于北京达沃斯巅峰旅游投资管理有限公司，先后任重庆黑山谷景区及贵州龙宫景区两家国家5A级旅游景区总经理，并担任巅峰旅投副总经理；2015年至2019年任职于北京东方园林环境股份有限公司，先后担任东方园林文旅集团副总裁兼研发、运营中心总裁，东方园林风景集团常务副总裁；2019年7月加入祥源控股集团有限责任公司，任祥源控股集团有限责任公司助理总裁。2021年9月起担任浙江祥源文化股份有限公司董事。现任浙江祥源文化股份有限公司总裁。

徐中平先生简历

徐中平先生：男，中国国籍，1979年出生，大学本科学历，会计师、高级经济师，具有深圳证券交易所董事会秘书资格，无境外永久居留权。2003至2007年4月曾先后任职安徽蓝德集团股份有限公司会计、财务经理等职；

2007年5月至2022年10月曾先后任职于安徽欧力电器有限公司财务副部长、财务部长、财务总监，以及祥源控股集团有限责任公司财务管理部副总经理、集团文旅事业群财务负责人等职务。现任浙江祥源文化股份有限公司财务总监。

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-045

浙江祥源文化股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司全称、证券简称

及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司中文全称拟变更为：浙江祥源文旅股份有限公司

● 公司英文全称拟变更为：Zhejiang Sunriver Culture Tourism Co., Ltd

● 公司证券简称拟变更为：祥源文旅，尚需上海证券交易所批准后方可实施

● 公司注册资本拟变更为：人民币1,013,560,766元

● 公司证券代码：“600576”保持不变

● 本次变更公司注册资本、公司全称、证券简称及修订公司章程尚需提交公司股东大会审议通过。本次变更公司全称尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门核准的全称为准。

一、董事会审议情况

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司全称、证券简称及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

（一）变更公司注册资本的情况

公司于2022年10月17日完成资产重组事项向祥源旅游开发有限公司发行股份登记手续并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。2022年10月19日公司完成资产重组事项向祥源旅游开发有限公司发行394,158,357股股份，公司总股本变更为1,013,560,766股，具体情况详见《浙江祥源文化股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》(公告编号：临2022-042)，公司注册资本相应变更为人民币1,013,560,766元，待股东大会审议通过本议案后，办理工商变更登记手续。

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（二）公司全称、证券简称变更的相关情况、理由及风险提示

1、董事会审议变更公司全称、证券简称的情况

同意将公司中文全称变更为“浙江祥源文旅股份有限公司”（以市场监督管理部门最终核准全称为准），英文全称变更为“Zhejiang Sunriver Culture Tourism Co., Ltd”，中文证券简称变更为“祥源文旅”（以上海证券交易所最终核准全称为准），证券代码保持不变。上述公司全称变更尚需提交公司股东大会审议通过。

2、董事会关于变更公司全称、证券简称的理由

2022年9月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，2022年10月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

为客观、完整、充分展现公司经营业态,深入推动公司“文化IP+旅游+科技”融合发展战略。拟将公司全称由“浙江祥源文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文旅股份有限公司”，证券简称由“祥源文化”变更为“祥源文旅”，公司证券代码不变。

3、董事会关于变更公司全称、证券简称的风险提示

本次变更公司全称及证券简称符合公司及行业发展的要求，不会对公司目前的经营发展产生重大影响，不存在利用变更公司全称及证券简称影响公司股价、误导投资者的目的，不存在损害本公司和中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（三）修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司注册资本、公司全称发生变更的情况，并考虑进一步完善公司治理的客观需要，公司拟对《公司章程》作如下修订：

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除上述修订内容和条款外，公司章程其他条款不变，公司章程内容详见修订后的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2022年10月）》。本次《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。此议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

本次变更公司注册资本、公司全称、证券简称及修订公司章程尚需提交公司股东大会审议通过。本次变更公司全称尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门核准的全称为准。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2022年10月26日

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：2022-046

浙江祥源文化股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年11月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月11日 14点 30分

召开地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月11日

至2022年11月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2022年10月26日召开的第八届董事会第十次会议审议通过。具体内容请详见2022年10月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年11月10日9：00――16：00时

（二）登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司资本证券中心

（三）登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

六、其他事项

（一） 联系方式

电 话：0571-85866518

传 真：0571-87565771

联系人：陈秋萍

邮 编：310005

联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼资本证券中心

（二）与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2022年10月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江祥源文化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月11日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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