文峰大世界连锁发展股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022 年半年度报告监管工作函的回复公告

证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2022-050

文峰大世界连锁发展股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022 年半年度报告监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于2022年9月30日收到上海证券交易所上市公司管理一部发出的《关于文峰大世界连锁发展股份有限公司2022年半年度报告的监管工作函》（上证公函【2022】2559号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后高度重视，就有关问题逐项进行了认真的核查落实，现就《工作函》相关内容及回复公告如下：

问题一：关于守朴基金。半年报显示，公司持有的基金产品系守朴行业优选1号私募证券投资基金，报告期内公允价值变动为-20,162.92万元，估值持续下滑。根据前期公司工作函回复，公司对基金产品投资后的风险控制及公司对外投资相关内部控制制度执行存在瑕疵。公司控股股东已承诺对公司因本次认购守朴基金份额产生的亏损承担差额补足义务。请公司补充披露:（1）就基金亏损事项采取的维护上市公司利益的措施；（2）控股股东履行差额补足承诺的具体方案，包括补亏方式、时间安排等；（3）公司投资理财的业务流程和内部控制实施情况，相关内部控制是否健全有效。

回复：

（一）就基金亏损事项采取的维护上市公司利益的措施

公司就投资守朴行业优选1号私募证券投资基金（以下简称“守朴基金”）亏损事项，采取的维护上市公司利益的相关措施具体如下：

（1）公司已成立由公司法务部牵头的风险处置小组，正在采取必要的措施，尽最大努力，保全公司的投资资产、维护公司及股东的利益；

（2）公司已聘请律师就守朴基金项目后续情况与基金管理人保持密切沟通联系，就项目提供法律支持，持续跟进项目进展；

（3）公司已与公司控股股东沟通，控股股东对公司因本次认购守朴基金份额产生的亏损承担差额补足义务，并已取得控股股东出具的相关承诺函；

（4）公司持续跟进项目情况，及时履行信息披露义务；

（5）公司聘请的律师协助公司持续跟进本投资项目进展，督促基金管理人进行风险处置，将视情况采取进一步措施维护公司权利。

（二）控股股东履行差额补足承诺的具体方案，包括补亏方式、时间安排等

根据公司控股股东江苏文峰集团有限公司（以下简称“文峰集团”）出具的《承诺函》，控股股东就公司因本次认购守朴基金份额产生的亏损承担差额补足的具体方案如下：

如截至2023年8月31日，南通文峰大世界电子商务有限公司（以下简称“文峰电子商务”）已收到的清算分配财产金额、基金份额赎回价款或其他方式取回的投资款不足5,000万元的，公司控股股东承诺将于2023年9月30日前以现金的方式对文峰电子商务进行差额补足，差额补足金额＝5,000万元－（文峰电子商务已收到的清算分配财产金额＋基金份额赎回价款＋其他方式取回的投资款）；如截至2024年8月31日，文峰电子商务已收到的清算分配财产金额、基金份额赎回价款或其他方式取回的投资款及公司控股股东已支付的差额补足价款之和不足12,500万元的，公司控股股东承诺将于2024年9月30日前，以现金的方式对文峰电子商务进行差额补足，差额补足金额＝12,500万元－（文峰电子商务已收到的清算分配财产金额＋基金份额赎回价款＋其他方式取回的投资款金额）－公司控股股东已支付的差额补足价款；如截至2025年8月31日，文峰电子商务已收到的清算分配财产金额、基金份额赎回价款或其他方式取回的投资款及公司控股股东已支付的差额补足价款之和不足20,000万元的，公司控股股东承诺将于2025年9月30日前，以现金的方式对文峰电子商务进行差额补足，差额补足金额＝20,000万元－（文峰电子商务已收到的清算分配财产金额＋基金份额赎回价款＋其他方式取回的投资款金额）－公司控股股东已支付的差额补足价款。

在公司控股股东完成向文峰电子商务支付上述差额补足价款（即历次差额补足总和）后，若文峰电子商务通过基金分配、基金清算及任何司法程序（包括不限于诉讼和仲裁）或其他方式继续取回投资本金损失的，将由文峰电子商务另行支付给公司控股股东（金额不超过公司控股股东向文峰电子商务支付的差额补足价款总额）。

（三）公司投资理财的业务流程和内部控制实施情况，相关内部控制是否健全有效

根据《文峰大世界连锁发展股份有限公司公司章程》（2019年3月）第一百零七条：“董事会行使下列职权：...（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项...。”2021年1月8日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用自有资金理财的议案》，同意自本次董事会审议通过后一年内，公司及子公司利用闲置自有资金购买包括但不限于银行、证券公司、基金公司等金融机构提供的短期（单笔不超过一年）中低风险理财产品，任意连续12个月内委托理财的单日最高余额不得超过15亿元，独立董事发表了同意公司使用部分闲置自有资金理财的独立意见。2021年10月8日，文峰电子商务以闲置自有资金20,000万元认购了守朴基金 203,645,249.97 基金份额。

由于公司跟踪理财产品的项目进展频次较低，未及时了解守朴基金的净值变动情况，未及时发现基金产品持仓资产风险情况，对基金产品投资后的风险控制及公司对外投资相关内部控制制度执行存在瑕疵。为有效规范公司投资理财行为，及提高公司资金运作效率，防范委托理财决策和执行过程中的相关风险，公司已出台《文峰大世界连锁发展股份有限公司委托理财管理制度》，进一步明确了委托理财的决策权限及审批程序、业务管理与风险控制及信息披露等事项，具体见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《文峰大世界连锁发展股份有限公司委托理财管理制度》。

问题二：关于其他权益工具投资。半年报显示，报告期末公司其他权益工具投资余额6,443.88万元，较期初下降5.8%。其中，对南通文峰麒越创业投资合伙企业(有限合伙)投资余额673.88万元、南通金源智能技术有限公司投资余额2520万元、广东树华教育咨询有限公司投资余额1500万元、深圳泊心云舍集团有限公司投资余额1750万元。请公司：（1）补充披露上述投资的具体情况，包括但不限于经营的具体业务、公司投资时间、投资金额及持股比例的变动情况、其他投资方基本情况以及是否存在关联关系；（2）列示上述公司主要投资项目与底层资产情况，包括项目或公司名称、实际控制人、主要财务数据，核实并说明底层资产是否与控股股东、实控人或当代集团存在关联，是否存在资金直接或间接流向公司控股股东、实控人或当代集团及其关联方的情况。

回复：

（一）补充披露上述投资的具体情况，包括但不限于经营的具体业务、公司投资时间、投资金额及持股比例的变动情况、其他投资方基本情况以及是否存在关联关系

1. 南通文峰麒越创业投资合伙企业(有限合伙)

（1）经营业务：创业投资

（2）投资时间：2015年8月

（3）投资金额及持股比例变动情况：2015年8月17日，公司与南通麒越投资管理有限公司（以下简称“南通麒越投资”，现更名为“南通麒越创业投资管理有限公司”）及其他合伙人签署合伙协议共同发起设立投资基金。根据公司与普通合伙人南通麒越投资及其他合伙人签署的《南通文峰麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，投资基金认缴出资总额为70,200万元，其中：公司以自有资金出资14,000万元（占基金总出资份额的19.94%）、南通麒越投资出资700万元、南通麒越投资管理团队关键人士出资3,000万元，其他合伙人出资52,500万元。投资基金正式成立后，全体合伙人首期出资认缴金额的40%，并于2015年9月30日前完成认缴出资，投资基金开始正式运作，剩余出资分两次在产业基金设立后2年内根据实际投资情况和基金管理人的缴付通知进行缴付，第二期出资和第三期出资缴付金额分别为各合伙人各自认缴出资总额的30%。2015年9月15日，公司向基金支付了首期出资额5,600万元。详见2015年8月19日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资设立文峰麒越医疗产业基金的公告》（编号：临2015-036）及2015年9月10日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资设立投资基金的进展公告》（编号：临2015-041）。

2018年4月16日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于南通文峰麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）减资的议案》，基金全体合伙人协商拟将投资基金规模由70,200万元减少为11,756万元，出资比例不变。公司的出资额由原14,000万元减少至2,344.50万元，公司出资比例不变仍为19.94%。详见2018年4月18日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》（编号：临2018-001）。

2018年12月17日，根据《南通文峰麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议（2018年12月）》约定，南通文峰麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）（现更名为：南通文峰麒越创业投资合伙企业（有限合伙））所有合伙人均同意项目退出减资，由原11,756万元减少至5,379万元，出资比例不变；公司的出资额由原2,344.50万元减少至1,072.74万元，公司出资比例不变仍为19.94%。

（4）其他投资方基本情况：

截至本公告披露日，南通文峰麒越创业投资合伙企业（有限合伙）的投资方基本情况如下：

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（5）是否存在关联关系：经公司自查，公司与基金管理人南通麒越投资不存在关联关系，与该基金其他有限合伙人亦不存在关联关系。

2.南通金源智能技术有限公司

（1）经营业务：金属3D打印原材料生产，主要产品为铝硅合金粉、钴铬合金粉、钛合金粉。

（2）投资时间：2019年3月

（3）投资金额及持股比例变动情况：公司全资子公司江苏文峰科技发展有限公司（以下简称“文峰科技”）于2019年3月份出资2520万元（其中329.27万元用于增加注册资本，2,190.73万元为投资溢价，计入资本公积），取得南通金源智能技术有限公司（以下简称“金源智能”）18%股份，成为公司第三大股东。截至目前，文峰科技持股比例及投资金额未发生变动。

（4）其他投资方基本情况：

截至本公告披露日，金源智能的投资方基本情况如下：

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（5）是否存在关联关系：经公司自查，公司与金源智能其他投资方不存在关联关系。

3.广东树华教育咨询有限公司

（1）经营业务：少儿美术培训、中学美术教育中心、高考美术培训、国际艺术留学、成人美术培训。

（2）投资时间：2021年2月

（3）投资金额及持股比例变动情况：2021年1月，公司全资子公司文峰电子商务以增资扩股方式向广东树华教育咨询有限公司（以下简称“广东树华”）投资1,500万元，其中681,833元为增加注册资本，完成增资后广东树华的注册资本为11,227,287元，文峰电子商务持有6.073%的股权；14,318,167元为投资溢价，计入资本公积。按照增资协议，文峰电子商务于2021年2月2日投入人民币1,500万元。2021年3月，广东树华新增股东投资后的注册资本为11,818,196元，文峰电子商务持有比例稀释为5.769%。

（4）其他投资方基本情况：

截至本公告披露日，广东树华的投资方基本情况如下：

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（5）是否存在关联关系：经公司自查，公司与广东树华其他投资方不存在关联关系。

4. 深圳泊心云舍集团有限公司

（1）经营业务：经营和管理高端心宿品牌“泊心云舍”和中高端精品民宿品牌“泊心书院”、主营民族风土特产“泊心风物”电商品牌、民宿规划设计、民宿管理软件开发销售、会议服务以及其它旅游项目开发。

（2）投资时间：2021年3月、4月、5月

（3）投资金额及持股比例变动情况：2021年2月，公司全资子公司文峰电子商务与深圳泊心云舍集团有限公司（以下简称“泊心云舍集团”）签订增资协议，文峰电子商务以增资扩股的方式向泊心云舍集团投资人民币1,750万元，其中5,151,515元用于新增注册资本，对应本次增资后17%股权，12,348,485元为投资溢价，计入泊心云舍集团资本公积金。本次交易完成后，文峰电子商务持有标的公司泊心云舍集团增资完成后注册资本总额17%的股权。按照增资协议，文峰电子商务于2021年3月、4月、5月分别投入人民币750万元、500万元、500万元。截至目前，文峰电子商务持股比例及投资金额未发生变动。

（4）其他投资方基本情况：

截至本公告披露日，泊心云舍集团的投资方基本情况如下:

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（5）是否存在关联关系：经公司自查，公司与泊心云舍集团的其他投资方深圳泊心云舍实业有限公司、深圳泊心投资合伙企业（有限合伙）之间不存在关联关系，公司与泊心云舍集团的其他投资方江苏文峰文化旅游集团有限公司存在关联关系，同属文峰集团控制。

（二）列示上述公司主要投资项目与底层资产情况，包括项目或公司名称、实际控制人、主要财务数据，核实并说明底层资产是否与控股股东、实控人或当代集团存在关联，是否存在资金直接或间接流向公司控股股东、实控人或当代集团及其关联方的情况

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注：财务数据单位为“人民币：元”，2022年上半年度数据未经审计

问题三：关于资管计划。半年报显示，公司于2021年8月以自有资金1亿元购买国寿安保基金管理有限公司的资管计划，原定于2022年8月26日到期。请公司补充披露资管计划的具体情况和当前进展，包括但不限于底层资产情况、资金是否已按期收回以及相关资金的后续安排。

回复：

1、资管计划初始投资情况

2020年8月27日，公司以10,000万认购国寿安保晟盈单一资产管理计划（以下简称“资管计划”）。该资管计划的管理人为国寿安保基金管理有限公司（以下简称“管理人”），托管人为中信银行股份有限公司南通分行（以下简称“托管人”）。根据资管计划合同的约定，该资管计划的主要投资方向为权益类资产、固定收益类资产、现金管理类资产等；建仓期结束后，该资管计划投资于股权资产与债权资产的比例均不得高于计划总资产的80%，投资于金融衍生品的持仓合约价值不得高于计划总资产的80%，衍生品账户权益不得高于计划总资产的20%；风险收益特征为中等风险(R3)、中等收益；有效期为资产管理计划成立之日起1年；资产管理合同经投资者、管理人、托管人协商一致可提前终止或进行展期。合同另有约定的，从其约定。

2、底层资产情况

截至本公告披露日，该资管计划的底层资产均为活期存款，受二级市场波动影响，当前该资管计划未投资任何权益类资产。

3、资金的回收及后续资金安排

2021年8月9日，公司持有该资管计划的单位净值为1.19元/份。2021年8月10日，公司总经理办公会根据资产管理计划实际产生的收益并结合公司实际情况，决定展期一年。

2022年，受股票二级市场波动影响，该资管计划产生亏损，2022年8月11日资管计划单位净值为0.78元/份。2022年8月12日，经过公司总经理办公会决定，同意该资管计划继续延期一年至2023年8月26日。

资管计划尚处于存续期，公司目前在与基金管理人沟通投资方案，暂无资金赎回计划，资管计划到期后公司将根据市场行情及公司资金计划决定是否予以回收。

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

2022年10月27日