浙江盛洋科技股份有限公司
关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股完成
暨换股导致控股股东变更实际控制人未发生变化的公告

2022-10-27 来源：上海证券报

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技编号：2022-059

浙江盛洋科技股份有限公司

关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股完成

暨换股导致控股股东变更实际控制人未发生变化的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动主要系浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东盛洋控股集团有限公司（以下简称“盛洋控股集团”）2021年非公开发行可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的债券持有人换股，导致盛洋控股集团持股比例被动下降的行为，不触及要约收购。

● 本次权益变动导致公司控股股东由盛洋控股集团变更为叶利明，实际控制人未发生变化，仍为叶利明、徐凤娟夫妇。

● 本次权益变动后，盛洋控股集团及其一致行动人持有上市公司股份比例被动下降2.74%，将从31.45%减少至28.71%。

● 2022年10月25日，盛洋控股集团可交换债券持有人换股8,169,934股，已全部完成换股，占公司总股本的2.74%。

公司控股股东盛洋控股集团于2021年7月完成发行2021年第一期可交换债券，标的股票为本公司A股股票，债券简称为21盛01EB，发行规模为人民币1亿元，债券期限为3年。本次可交换债券换股期限为2022年1月27日至2024年7月26日止。

本公司于2022年10月26日收到盛洋控股集团的通知，2022年10月25日，盛洋控股集团所发行的“21盛01EB”可交换债券的债券持有人完成全部换股8,169,934股，占公司总股本的2.74%。

换股完成后，盛洋控股集团持有公司股份30,640,015股,占公司总股本的10.26%。现将有关情况公告如下：

一、控股股东可交换债券的换股基本情况

■

二、换股前后，控股股东及其一致行动人拥有公司权益的情况

控股股东及其一致行动人在2022年10月25日换股前后的权益变动情况如下：

■

三、控股股东变更的情况

本次权益变动导致盛洋控股集团持股比例由13.00%下降到10.26%，低于叶利明所持12.42%，公司控股股东由盛洋控股集团变更为叶利明，实际控制人未发生变化，仍为叶利明、徐凤娟夫妇。

四、其他相关说明

1、本次权益变动主要系盛洋控股集团可交换债券持有人换股导致权益变动人被动减持，不触及要约收购；

2、本次权益变动符合《证券法》、《上市公司收购管理办法（2020年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定；

3、本次换股完成后，可交换债券余额减少至0元，“21盛01EB”将提前摘牌，同时盛洋控股集团因“21盛01EB”担保的剩余股份4,830,066股将办理解除质押登记手续。待办理完成后，公司将及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司董事会

2022年10月27日

浙江盛洋科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江盛洋科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：盛洋科技

股票代码：603703

信息披露义务人：盛洋控股集团有限公司

住所：浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号

通讯地址：浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号

信息披露义务人之一致行动人：叶利明

住所：浙江省绍兴市越城区森海豪庭槐树园

通讯地址：浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号

信息披露义务人之一致行动人：徐凤娟

住所：浙江省绍兴市越城区森海豪庭槐树园

通讯地址：浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号

信息披露义务人之一致行动人：叶盛洋

住所：浙江省绍兴市越城区森海豪庭槐树园

通讯地址：浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号

信息披露义务人之一致行动人：叶建中

住所：浙江省绍兴市越城区秀水苑枫桂阁

通讯地址：浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号

信息披露义务人之一致行动人：叶美玲

住所：浙江省绍兴市越城区稽山桂花园

通讯地址：浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号

股份变动性质：减少（可交换公司债券换股）

签署日期：2022年10月26日

信息披露义务人声明

一、本简式权益变动报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在盛洋科技中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在盛洋科技中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本报告部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

释义

在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：

■

第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

■

（二）信息披露义务人之一致行动人的基本情况

1、叶利明

■

2、徐凤娟

■

3、叶盛洋

■

4、叶建中

■

5、叶美玲

■

（三）信息披露义务人与其一致行动人之间的关系

截至本报告书签署之日，叶利明和徐凤娟夫妇除持有盛洋控股集团100%股权外，分别持有盛洋科技12.42% 、2.39%的股份；盛洋科技的其他股东中叶盛洋系叶利明、徐凤娟夫妇之子，持有盛洋科技2.34%的股份；叶美玲与叶利明系姐弟关系，持有盛洋科技0.67%的股份，叶建中与叶利明系兄弟关系，持有盛洋科技0.63%的股份；上述自然人均为盛洋控股集团之一致行动人。

二、盛洋控股集团董事及主要负责人的基本情况

■

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第二节权益变动目的

一、本次权益变动原因及目的

盛洋控股集团 2021 年非公开发行以盛洋科技股票为换股标的的可交换公司债券，并已于 2022 年1月27日进入换股期。因盛洋控股集团可交债持有人换股导致本次被动权益变动。

二、未来12月内增加或减持股份的意向

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持或减持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

若未来信息披露义务人发生权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务和相应的报告义务。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动方式

自 2021 年11月 19 日至 2022 年10月25日期间，盛洋控股集团可交债持有人累计换股1,682.26万股，占公司总股本的5.64%。本次权益变动后，盛洋控股集团及其一致行动人持有公司的股权比例由 34.35%下降至 28.71%。

二、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况及变动情况

信息披露义务人及其一致行动人，即盛洋控股集团、叶利明、徐凤娟、叶盛洋、叶美玲、叶建中本次权益变动前后持股情况如下：

■

注:1、盛洋控股集团可交债持有人于 2021 年11 月19日完成换股 8,652,649 股，占公司总股本的 2.90%。

2、盛洋控股集团可交债持有人于 2022年10月25日完成换股8,169,934股，占公司总股本的2.74%。

三、信息披露义务人及其一致行动人拥有股份权利限制的情况

截至本报告书签署之日，盛洋控股集团持有上市公司30,640,015股股份，约占上市公司总股本的10.26%，其中质押的股份为4,830,066股，占上市总股本的1.62%；叶利明持有上市公司37,095,000股股份，约占上市公司总股本的12.42%，其中质押的股份为30,000,000股，占上市总股本的10.05%；叶盛洋持有上市公司7,000,000股股份，约占上市公司总股本的2.34%，其中质押的股份为5,000,000股，占上市总股本的1.67%；除上述情形外，信息披露义务人及其一致行动人持有公司的股份不存在其他任何权利限制情形。

四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动前后，盛洋科技的控股股东由盛洋控股集团变更为叶利明，实际控制人未发生变化，仍为叶利明、徐凤娟夫妇。

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖盛洋科技股票的情形。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：盛洋控股集团有限公司

法定代表人：

叶利明

日期：2022年10月26日

信息披露义务人声明