中航航空电子系统股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600372 证券简称：中航电子 公告编号：2022-053
中航航空电子系统股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年10月26日
(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长、总经理于卓先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召开程序及表决方式符合法律法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席5人，董事杨鲜叶、张彭斌、徐滨、杨有红、张金昌、魏法杰因疫情及公务原因无法亲自出席本次会议；
2、公司在任监事5人，出席2人；监事汪晓明、袁豁、田沛因疫情及公务原因无法亲自出席本次会议；
3、董事、副总经理、董事会秘书张灵斌先生出席会议。董事、副总经理张红先生列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3.01议案名称：本次换股吸收合并方案一一换股吸收合并双方
审议结果：通过
表决情况：
■
3.02议案名称：本次换股吸收合并方案一一换股发行股份的种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03议案名称：本次换股吸收合并方案一一换股对象及合并实施股权登记日
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04议案名称：本次换股吸收合并方案一一换股价格及换股比例
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05议案名称：本次换股吸收合并方案一一换股发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
■
3.06议案名称：本次换股吸收合并方案一一换股发行股份的上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
3.07议案名称：本次换股吸收合并方案一一权利受限的换股股东所持股份的处理
审议结果：通过
表决情况：
■
3.08议案名称：本次换股吸收合并方案一一中航电子异议股东的利益保护机制
审议结果：通过
表决情况：
■
3.09议案名称：本次换股吸收合并方案一一中航机电异议股东的利益保护机制
审议结果：通过
表决情况：
■
3.10议案名称：本次换股吸收合并方案一一本次交易涉及的债权债务处置
审议结果：通过
表决情况：
■
3.11议案名称：本次换股吸收合并方案一一过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.12议案名称：本次换股吸收合并方案一一本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.13议案名称：本次换股吸收合并方案一一员工安置
审议结果：通过
表决情况：
■
3.14议案名称：本次换股吸收合并方案一一滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.15议案名称：本次募集配套资金方案一一募集配套资金的金额
审议结果：通过
表决情况：
■
3.16议案名称：本次募集配套资金方案一一募集配套资金发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
3.17议案名称：本次募集配套资金方案一一发行对象及发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.18议案名称：本次募集配套资金方案一一定价依据和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
3.19议案名称：本次募集配套资金方案一一发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
3.20议案名称：本次募集配套资金方案一一上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
3.21议案名称：本次募集配套资金方案一一锁定期
审议结果：通过
表决情况：
■
3.22议案名称：本次募集配套资金方案一一滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.23议案名称：本次募集配套资金方案一一募集配套资金的用途
审议结果：通过
表决情况：
■
3.24议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于签订附生效条件的《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于与特定投资者签订附生效条件的《股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于本次合并构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于批准本次交易相关的备考合并财务报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于确认《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于《中航航空电子系统股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：关于修订《中航航空电子系统股份有限公司关联交易管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■■
(三)关于议案表决的有关情况说明
议案1-17均为特别决议事项，均已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
议案1-15、议案17均为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东（公司控股股东及其一致行动人）中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司及汉中航空工业（集团）有限公司所持表决权股份1,279,755,612股按照相关规定回避了表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：颜羽、黄娜
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司董事会
2022年10月27日
● 上网公告文件
北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子系统股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2022-054
中航航空电子系统股份有限公司
关于换股吸收合并事宜通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次换股吸收合并的具体情况
为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加快机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（简称“公司”、“中航电子”）拟通过向中航工业机电系统股份有限公司（简称“中航机电”）换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票（以下简称“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
本公司于2022年10月26日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并的有关议案，并于本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-053）。
本次换股吸收合并已经中航电子第七届董事会2022年度第六次会议（临时）和第七届董事会2022年度第八次会议（临时）、中航机电第七届董事会第十九次会议和第七届董事会第二十二次会议审议，以及中航电子2022年第二次临时股东大会与中航机电2022年第三次临时股东大会审议通过，并已取得国务院国有资产监督管理委员会与国家国防科技工业局的批复。本次换股吸收合并的实施尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。
二、债权申报相关事项
根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》等相关法律、法规的规定，本公司债权人自接到本公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权向本公司申报债权，并凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对本公司的债权将由本公司按约定继续履行。对于根据本公告进行有效申报的债权人，本公司将在本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。
债权人可采用现场、邮寄或传真的方式申报，申报时间为自本公告披露之日起45日内。
具体申报方式如下：
1、现场申报
请持证明债权债务关系合法存续的合同、协议及其他相关凭证的原件及复印件和要求公司清偿债务或者提供相应担保的书面通知等债权资料（以下合称“债权资料”）到公司以下地址申报债权：
地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司证券投资部
联系人：公司计划财务部李家惠
工作日接待时间：9:00-11:30，14:00-17:00
债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件（以下合称“身份证明文件”）。
2、邮寄申报
请将债权资料及身份证明文件邮寄至以下地址，并请在邮件封面上注明“申报债权”字样：
地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司证券投资部
邮编：100028
收件人：公司计划财务部李家惠
电话：010-58354821
以邮寄方式申报的申报日以寄出邮戳日为准。
3、传真申报
请将债权资料及身份证明文件传真至以下号码，并请在首页注明“申报债权”字样：
传真号码：010-58354844
联系人：公司计划财务部李家惠
以传真方式申报的申报日以公司传真系统收到文件日为准。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司董事会
2022年10月27日
