海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于全资子公司签署
《药品上市许可持有人转让协议》的公告
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2022-046
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于全资子公司签署
《药品上市许可持有人转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广西维威制药有限公司（以下简称“广西维威”）与广西梧州三箭制药有限公司（以下简称“三箭制药”）签署了《药品上市许可持有人转让协议》，广西维威以自有资金4,211万元受让三箭制药持有的复方感冒灵颗粒等50个药品的上市许可所有权及相关权益。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次交易属于董事长权限范围，无需经董事会和股东大会审议批准。
●协议双方均具有履约能力，但在合同履行过程中存在相关政策法规、药品监管审批环节不能获得通过等不确定性风险，有可能会导致部分或全部合同无法履行。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）为贯彻落实公司中长期发展战略，丰富公司产品管线，2022年10月26日，公司全资子公司广西维威与三箭制药签署了《药品上市许可持有人转让协议》，广西维威以自有资金4,211万元受让三箭制药持有的复方感冒灵颗粒等50个药品的上市许可所有权及相关权益。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次交易属于董事长权限范围，无需经董事会和股东大会审议批准。
（三）本次药品上市许可持有人变更事宜尚需国家药品监督管理局审批。
二、 交易对方情况介绍
（一）转让方的基本情况
名称：广西梧州三箭制药有限公司
统一社会信用代码：91450400745110909P
成立时间：2002年12月11日
注册地址：梧州市西江四路扶典上冲32号
法定代表人：黎河清
注册资本：2,500万元
经营范围：生产、销售合剂（口服液）、糖浆剂、酊剂（内服）、硬胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、片剂（含中药前处理和提取）；日用化学产品的生产与销售（危险化学品除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。以下仅限分支机构凭有效许可证经营：饮料（固体饮料）生产、销售；水果制品（水果干制品）生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）受让方的基本情况
名称：广西维威制药有限公司
统一社会信用代码：91450100MA5K9QU56F
成立时间：2015 年 7 月 27 日
注册地址：南宁市防城港路 10 号
法定代表人：韦天宝
注册资本：18,000 万元
经营范围: 药品生产、中药材加工（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1. 交易标的的名称和类型
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2.交易标的的权属情况
本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或者仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的定价情况
广西维威收到三箭制药送达的投标邀请书，根据邀标文件信息，三箭制药将其持有的复方感冒灵颗粒等50个药号批文上市许可持有转让，转让底价4000万元。本次实际受让价格比投标邀请书价格略高，主要原因是有其他公司参与竞标，竞争比较激烈。三箭制药共计邀约4家单位投标，公司经综合评估报价4,211万元，确保公司在合理范围内中标。
五、交易协议的主要内容及履约安排
甲方：广西维威制药有限公司
乙方：广西梧州三箭制药有限公司
（一）转让标的
1、本协议转让标的为复方感冒灵颗粒等50个药品上市许可持有的资质（后简称:“该项目”）。
2、甲方以取得国家药品监督管理部门批准的该项目上市许可持有人变更批件为协议目的实现。
3、乙方以收到甲方支付的该项目全部转让价款为协议目的实现。
（二）甲方的义务
1、如遇国家药品监督管理部门退审或不予批准该项目上市许可持有人变更申请、或因其他原因致使本协议终止/解除的，甲方对该项目所涉及的信息（包括所有注册资料、处方、工艺、质量检测方法、技术参数等）以及双方谈判合作过程、结果负有保密责任，不以任何方式向本协议各方以外的第三方泄漏。
2、甲方应按本协议约定的有关条款按时全额付款。
3、甲方负责向当地药品监督管理部门申请药品上市许可持有人变更。
4、甲方必须备齐法律法规所需的一切手续文件，包括但不限于甲方的股东会或董事会的决议。
（三）乙方的义务
1、乙方在本协议签订并收到甲方支付的第一笔款，双方按药品上市许可转让申报要求商定需提供的清单后10个工作日内，提供有关复印件资料。
2、负责向甲方提交该项目的所有资料。
3、在甲方向药品监督管理部门申请药品上市许可持有人变更，乙方全力配合，在药品变更时所产生的费用由甲方承担。
4、乙方必须备齐法律法规所需的一切手续文件，包括但不限于乙方的股东会或董事会的决议。
（四）转让价款及其支付方式
1、该项目上市许可持有转让价款总额为人民币小写：人民币4,211万元(含税价)，具体支付方式如下：
（1）第一笔款：协议签订后10个工作日内，支付价款人民币3,780万元）。
（2）第二笔款：上市许可申报资料完成后，申报盖章前，甲方向乙方支付转让剩余价款人民币431万元。
（五）特别约定
当甲方获得25个药号以上（含 25个）上市持有人许可以后，转让价格不变，未能变更的由甲方解决，乙方予以配合。
（六）甲方违约责任
1、甲方不得单方解除本协议。若甲方单方解除本协议，应按照转让价款总额30%向乙方支付违约金，且50个药品许可归还乙方所有。
2、甲方不按时办理有关手续或不按时支付转让价款，每逾期一天，则以转让价款总金额为基数按每日3％。向乙方支付违约金。
（七）乙方违约责任
1、乙方不得单方解除本协议。若乙方单方解除本协议，应按照转让价款总额30%向甲方支付违约金。乙方提出解除协议当日，应退还甲方以支付的全部转让价款，每逾期一天，则以转让价款总金额为基数按每日3％。向甲方支付资金占用利息至足额退款之日止。
2、甲乙双方协商一致本协议终止/解除的，乙方应在10个工作日内退还甲方已支付给乙方的转让价款，每逾期一天，乙方须以转让价款总额为基数按每日3％。向甲方支付违约金至足额退款止。
3、若乙方未按本协议约定开具足额发票的，每逾期一日应向甲方支付欠开发票金额×增值税率×1%的迟延履行违约金，作为对于给甲方造成财税损失的赔偿。
4、乙方按约定提供有关资料，每逾期一日，乙方须按照转让价款总额每日3％。向甲方支付违约金；逾期30天仍未履行约定的，甲方有权单方面解除本协议，且不视为违约。乙方须于收到甲方解除协议的通知之日起10日内退还甲方已支付的全部款项。
六、购买资产对公司的影响及风险提示
本次公司受让复方感冒灵颗粒等50个药品上市许可及相关权益，符合公司的中长期发展战略规划，有助于丰富公司产品管线，有利于增强公司核心竞争力。
本次交易协议双方均具有履约能力，但在合同履行过程中存在相关政策法规、药品监管审批环节不能获得通过等不确定性风险，有可能会导致部分或全部合同无法履行。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年10月26日
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2022-045
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开职工代表大会进行职工代表监事换届选举。经选举，公司职工万保坤先生（简历附后）出任公司第三届监事会职工代表监事。
万保坤先生将与公司2022年第二次临时股东大会选举产生的两名非职工监事共同组成公司第三届监事会。任期与公司第三届监事会任期一致。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会
2022年10月26日
附：
万保坤先生简历
万保坤：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1983年9月至1992年8月，历任河北保定制药厂药物研究所实验员、研究员、副所长；1992年9月至1996年1月，担任海南制药厂有限公司车间主任；1996年1月至2012年3月，历任海南绿岛制药有限公司生产部副部长、质量部部长、总工程师、生产副总经理、质量受权人。2012年4月至今，担任本公司生产中心制造部经理，2016年2月至今，担任本公司职工监事。
