浙江伟明环保股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2022-117
转债代码：113652 转债简称：伟22转债
浙江伟明环保股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年10月24日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2022年10月26日在浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼公司会议室以现场结合通讯方式召开第六届董事会第二十六次会议。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长项光明先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次董事会表决通过以下事项：
1.审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》
公司董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于2022年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-119）。
表决结果：同意9票；回避0票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
2.审议通过《关于公司为子公司提供对外担保议案》
具体内容详见公司于2022年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2022-120）。
表决结果：同意9票；回避0票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
3.审议通过《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于2022年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-121）。
表决结果：同意4票；回避5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
4.审议通过《召开2022年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于2022年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-122）。
表决结果：同意9票；回避0票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022年10月27日
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2022-122
转债代码：113652 转债简称：伟22转债
浙江伟明环保股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年11月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年11月11日 14点00分
召开地点：浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼公司1号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月11日
至2022年11月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2022年8月4日召开的第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议、2022年9月27日召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议、2022年10月19日召开的第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十次会议、2022年10月26日召开的第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本次股东大会会议资料将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：议案2、3（3.1-3.20）、4、5、6、8、9、10、12
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、3（3.1-3.20）、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案13
应回避表决的关联股东名称：项光明、朱善银、朱善玉、项鹏宇、项奕豪
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（见附件1）、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）
2、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有本人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件和股票账户卡原件及复印件、股东的授权委托书（见附件1）。
3、异地股东可采取信函或传真方式登记，请在信函或传真上注明“伟明环保2022年第一次临时股东大会登记”及联系方式。信函或传真以到达本公司的时间为准。
（二）登记时间：
2022年11月9日和11月10日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
（三）登记及联系地址：浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼浙江伟明环保股份有限公司证券部，邮编：325088
（四）联系方式：
联系电话：0577-86051886
联系传真：0577-86051888
电子信箱：ir@cnweiming.com
联系人：叶茂，王菲
六、其他事项
本次公司股东大会会期预计半天，与会股东交通费与食宿费自理。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022年10月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的第六届董事会第二十六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江伟明环保股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月11日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2022-118
转债代码：113652 转债简称：伟22转债
浙江伟明环保股份有限公司
第六届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月24日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2022年10月26日在浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼公司会议室以现场结合通讯方式召开第六届监事会第二十一次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席刘习兵先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经审议，本次监事会表决通过以下事项：
1.审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》
监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。现同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，授权公司管理层确定服务报酬标准。
具体内容详见公司于2022年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-119）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
2.审议通过《关于公司为子公司提供对外担保议案》
监事会认为：本次担保是公司为保障子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。本次担保根据相关法律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次担保事项。
具体内容详见公司于2022年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2022-120）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
3.审议通过《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
监事会认为：本次财务资助事项是为了保证高冰镍项目建设实施的需要，有利于推进项目进度。本次提供财务资助，符合《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不会损害公司及公司股东利益。因此，同意本次财务资助暨关联交易事项。
具体内容详见公司于2022年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-121）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司监事会
2022年10月27日
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2022-119
转债代码：113652 转债简称：伟22转债
浙江伟明环保股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户5家（含伟明环保）。
2、投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目信息
1、基本信息
■
（1）项目合伙人近三年从业经历：
姓名：邓红玉
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（2）签字注册会计师近三年从业经历：
姓名：邓红玉
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（3）质量控制复核人近三年从业经历：
姓名：姚丽强
■
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员近三年不存在年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）审计收费
2021年度财务报告审计费用160万元（含税），内控审计费用40万元（含税），合计人民币200万元（含税）。2022年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与立信协商确定2022年度审计报酬事项。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具有从事证券相关业务的资格，在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，审计结论符合公司的实际情况。同意续聘立信为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事的事前认可意见：立信具备证券、期货相关业务从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计和内部控制审计工作的要求，能为公司提供公正、公允的审计服务。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。
公司独立董事的独立意见：立信具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司继续聘任立信作为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2022年10月26日召开第六届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意继续聘任立信为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司
董事会
2022年10月27日
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2022-120
转债代码：113652 转债简称：伟22转债
浙江伟明环保股份有限公司
关于为子公司提供担保额度的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、被担保人名称：控股子公司枝江伟明环保能源有限公司（简称“枝江公司”）；控股子公司永康市伟明环保能源有限公司（简称“永康公司”）；控股子公司伟明（香港）国际控股有限公司（简称“伟明香港公司”）；控股子公司PT JIAMANDA NEW ENERGY（简称“嘉曼达公司”）；参股公司浙江伟明盛青能源新材料有限公司（简称“伟明盛青”）。
2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”，含全资或控股子公司）拟为相关控股子公司提供总计不超过人民币15.3亿元的担保额度，拟为相关参股公司提供总计不超过人民币55亿元的担保额度；截至本公告披露日，公司为枝江公司、永康公司、伟明香港公司、嘉曼达公司和伟明盛青提供担保余额均为0元。
3、本次担保无反担保。
4、公司目前无逾期对外担保。
5、特别风险提示：上述担保全部实施后，担保金额将超过公司最近一期经审计净资产50%，且本次拟对合并报表外单位伟明盛青提供人民币55亿元担保额度，伟明盛青后续将实施温州锂电池新材料产业基地项目，提醒投资者注意相关担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
为满足公司及下属子公司生产经营及项目建设资金的需求，确保项目顺利实施，公司（含全资或控股子公司）拟为相关控股子公司提供总计不超过人民币15.3亿元的担保额度；拟为相关参股公司提供总计不超过人民币55亿元的担保额度。担保明细如下：
1、为控股子公司枝江公司项目贷款提供不超过人民币1.8亿元的担保额度；
2、为100%控股子公司永康公司项目贷款提供不超过人民币1.6亿元的担保额度；
3、为控股子公司伟明香港公司和嘉曼达公司年产高冰镍含镍金属4万吨项目贷款提供合计不超过1.64亿美元的担保额度（按2022年10月20日汇率1美元=7.2288元人民币估算，预计不超过人民币11.9亿元）；
4、为参股公司伟明盛青项目贷款提供不超过人民币55亿元的担保额度。
上述担保额度仅为可预计的担保额度，考虑到项目筹建周期较长，上述担保额度的实施期限为自本次股东大会审议批准该议案之日起至该事项实施完毕。公司提请批准授权公司及子公司管理层根据担保情况在额度范围内对上述担保事宜调整担保方式及签署相关法律文件。前述实施期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。
在上述公司为相关控股子公司和参股公司提供担保额度约为人民币70.3亿元全部实施的情况下，增加担保金额占公司最近一期经审计净资产的85.84%。
公司将在后续实际发生对上述子公司的担保事项时根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定另行履行信息披露义务。
（二）本次担保履行的内部决策程序
公司2022年10月26日第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司为子公司提供对外担保的议案》，独立董事对此事项出具了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
■
注：嘉曼达公司于2022年9月成立，暂无最近一期财务数据。
二、被担保人基本情况
（一）被担保对象基本信息
1、枝江公司为公司控股子公司，成立于2022年7月12日；注册资本：9,725.6625万元，其中公司持股66%，湖北姚家港绿色化工投资控股集团有限公司持股34%；公司住所：湖北省宜昌市枝江市董市镇姚家港化工园区；法定代表人：程五良；经营范围：一般项目，热力生产和供应，余热余压余气利用技术研发，污水处理及其再生利用，环保咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，资源循环利用服务技术咨询，固体废物治理，发电技术服务，余热发电关键设备研发，市政设施管理，资源再生利用技术研发，农村生活垃圾经营性服务，农林废物资源化无害化利用技术研发，生活垃圾处理装备制造，生活垃圾处理装备销售，污泥处理装备制造，生态环境材料制造，再生资源销售。许可项目，城市生活垃圾经营性服务，餐厨垃圾处理，发电业务、输电业务，供（配）电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程施工。
2、永康公司为公司100%控股子公司，成立于2009年11月10日；注册资本：5,000万元，其中公司持股88%，公司下属全资子公司温州永强垃圾发电有限公司持股12%；公司住所：浙江省永康市西城花都路478号；法定代表人：朱善银；经营范围：生活垃圾焚烧发电运营，生活垃圾处理、废渣利用、渗滤液处理。
3、伟明香港公司为公司全资子公司，成立于2018年11月30日；注册资本：10万港元；公司住所：RM 1903, 19/F LEE GARDEN ONE 33 HYSAN AVENUE CAUSEWAY BAY HK；董事：项鹏宇；经营范围：投资控股、贸易及技术服务。
4、嘉曼达公司为公司控股子公司，成立于2022年9月9日；目前授权资本为100万美元，其中伟明香港公司持股60%，Merit International Capital Limited持股30%，香港欣威电子有限公司持股10%；业务性质为Industri Pembuatan Logam Dasar Bukan Besi/有色金属制造业；公司住所：Sopo Del Office Tower A Lantai 21 Jalan Mega Kuningan Barat III Lot 10 1-6, Desa/Kelurahan Kuningan Timur, Kec. Setiabudi, Kota Adm. Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta。
5、伟明盛青为公司参股公司，成立于2022年5月23日；注册资本：10亿元，其中公司持股60%，永青科技股份有限公司持股20%，盛屯矿业集团股份有限公司持股10%，欣旺达电子股份有限公司持股10%；公司住所：浙江省温州市龙湾区永兴街道滨海四道888号综合办公楼502室；法定代表人：项鹏宇；经营范围：一般项目，电子专用材料制造，电池零配件生产，电池零配件销售，电子专用材料销售，新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，化工产品销售（不含许可类化工产品），合成材料制造（不含危险化学品），环境保护专用设备销售，专用设备修理，环境保护专用设备制造。
（二）被担保对象主要财务指标（截至2022年9月30日）
■
注：嘉曼达公司于2022年9月成立，暂无最近一期财务数据。
三、董事会意见
枝江公司、永康公司、伟明香港公司和嘉曼达公司均为公司控股子公司，伟明盛青为公司参股公司，上述子公司运营情况稳定，有能力偿还到期债务。同时公司也拥有完善的公司治理结构和内部控制评价体系，能够对子公司实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。公司独立董事对对外担保事项发表了同意的独立意见。
四、保荐机构意见
保荐机构对公司为伟明盛青提供担保的事项进行了审慎核查，认为：《关于公司为子公司提供对外担保的议案》已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，符合相关法律法规的要求。上述担保有助于提升被担保单位融资效率，保障正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对伟明环保上述对外担保事项无异议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司2021年12月增资收购国源环保，国源环保对其股东陕西环保产业集团有限责任公司提供了人民币6,000万元担保。除此以外，截至目前，公司没有发生对除控股子公司外的对外担保事项，也没有逾期担保的情形。截至2021年12月31日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为590,320.13万元，担保实际发生余额263,463.22万元，担保总额为853,783.35万元，占公司2021年末经审计净资产的111.63%。截止2022年10月26日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为892,418.43万元，对控股子公司担保实际发生余额334,492.60万元，公司对控股子公司提供的担保总额为1,226,911.04万元，占公司2021年经审计净资产149.81%。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议；
2、第六届监事会第二十一次会议决议；
3、子公司最近一期财务报表；
4、子公司营业执照或注册文件；
5、独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
6、中信建投证券股份有限公司关于浙江伟明环保股份有限公司为参股公司提供担保的核查意见。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司
董事会
2022年10月27日
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2022-121
转债代码：113652 转债简称：伟22转债
浙江伟明环保股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助暨
关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）或下属温州嘉伟环保科技有限公司（以下简称“温州嘉伟”）拟向WEIMING (SINGAPORE) INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD（以下简称“伟明新加坡公司”）提供借款不超过2.394亿美元（或等值其它货币），上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海璞骁”）拟向伟明新加坡公司提供借款不超过0.266亿美元（或等值其它货币）；伟明新加坡公司拟向PT JIAMAN NEW ENERGY（以下简称“嘉曼公司”）提供借款不超过2.618亿美元（或等值其它货币）。上述借款期限、利率等条款以最终签订合同为准。财务资助时按市场化原则并经股东方协商确定利率，公司和关联方财务资助的利率相同。
2、本次财务资助暨关联交易事项已经公司2022年10月26日召开的第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过，伟明新加坡公司为公司合并报表范围内的控股子公司，但该控股子公司其他股东上海璞骁为公司实际控制人的关联方，故本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
3、特别风险提示：伟明新加坡公司和嘉曼公司均为公司控股子公司，公司对伟明新加坡公司和嘉曼公司在生产经营及财务管理有话语权，同时公司也拥有完善的公司治理结构和内部控制评价体系，能够对伟明新加坡公司和嘉曼公司实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助暨关联交易事项不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
一、财务资助事项概述
伟明新加坡公司为公司控股子公司，公司通过全资子公司温州嘉伟持有伟明新加坡公司90%股份，项奕豪和项鹏宇100%持有的上海璞骁持有伟明新加坡公司10%股份。伟明新加坡公司与Merit International Capital Limited（以下简称“Merit公司”）合资成立嘉曼公司，投资建设红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目（以下简称“高冰镍项目”），项目总投资不超过3.9亿美元。
为推进该项目建设，公司或下属温州嘉伟拟向伟明新加坡公司提供借款不超过2.394亿美元（或等值其它货币），上海璞骁拟向伟明新加坡公司提供借款不超过0.266亿美元（或等值其它货币）；伟明新加坡公司拟向嘉曼公司提供借款不超过2.618亿美元（或等值其它货币）。上述借款期限、利率等条款以最终签订合同为准。财务资助时按市场化原则并经股东方协商确定利率，公司和关联方财务资助的利率相同。本次财务资助事项有效期为自股东大会审议通过之日起至该高冰镍项目投资完成。
本次财务资助暨关联交易事项已经公司2022年10月26日召开的第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过，伟明新加坡公司为公司合并报表范围内的控股子公司，但该控股子公司其他股东上海璞骁为公司实际控制人的关联方，故本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
本次提供财务资助资金来源为公司自有资金或自筹资金，为推进下属控股子公司高冰镍项目建设所需，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
（一）伟明新加坡公司基本情况
1、伟明新加坡公司成立于2019年9月，目前注册资本为1,000万新加坡元，其中温州嘉伟持股90%，上海璞骁持股10%；董事：XIANG YIHAO；业务性质为“各种产品的批发贸易、其他控股公司”；注册地址为“101A UPPER CROSS STREET #10-14，PEOPLE'S PARK CENTRE SINGAPORE”。
2、伟明新加坡公司主要财务数据如下：
单位：万美元
■
3、伟明新加坡公司不属于失信被执行人。
4、伟明新加坡公司其他股东情况：上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙），成立于2022年1月26日；类型：有限合伙企业；注册资本：100万元人民币，其中项奕豪持有99.99%，项鹏宇持有0.01%；合伙期限：2022年1月26日至2042年1月25日；主要经营场所：上海市杨浦区逸仙路25号2层；执行事务合伙人：项奕豪；经营范围：企业管理咨询，信息咨询服务，市场营销策划，市场调查，翻译服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。上海璞骁与公司实际控制人、董事及高级管理人员存在关联关系。上海璞骁拟向伟明新加坡公司提供借款不超过0.266亿美元（或等值其它货币），借款期限、利率等条款以最终签订合同为准。
5、公司或控股子公司在上一年度未对伟明新加坡公司提供财务资助。
（二）嘉曼公司基本情况
1、嘉曼公司成立于2022年3月24日，目前授权资本为100万美元，其中新加坡公司持股70%，Merit公司持股30%；董事长：XIANG GUANGFENG；业务性质为Industri Pembuatan Logam Dasar Bukan Besi/有色金属制造业，注册地址为SOPO DEL OFFICE TOWER A LANTAI 21 JALAN MEGA K KUNINGAN TIMUR SETIABUDI KOTA ADM. JAKARTA SELATAN DKI JAKARTA。
2、嘉曼公司主要财务数据如下：
单位：万卢比
■
3、嘉曼公司不属于失信被执行人。
4、嘉曼公司其他股东情况：Merit International Capital Limited，中文名称：曼尼特国际资本有限公司；成立时间：2021年11月29日；企业性质：有限责任公司；注册地：RM 1528, 15/F BEVERLEY COMM CTR 87-105 CHATHAM RD TST KLN HONG KONG；董事：Yi Songmin；经营范围：投资；股权结构：Indigo International Investment Limited 持有 Merit公司100%股权。Merit公司与公司不存在关联关系。
5、公司或控股子公司在上一年度未对嘉曼公司提供财务资助。
三、财务资助风险分析及风险措施
伟明新加坡公司和嘉曼公司均为公司控股子公司，嘉曼公司为推进公司年产高冰镍含镍金属4万吨项目建设而成立的项目公司，公司对伟明新加坡公司和嘉曼公司在生产经营及财务管理有话语权，同时公司也拥有完善的公司治理结构和内部控制评价体系，能够对伟明新加坡公司和嘉曼公司实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助暨关联交易事项不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
四、董事会及监事会意见
2022年10月26日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，以同意4票（关联董事项光明、朱善银、朱善玉、项鹏宇、项奕豪回避表决）、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。同日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，审议通过上述议案。
公司非关联董事认为：公司本次向控股子公司提供财务资助，是为了满足其实际业务发展的需要，符合公司及全体股东的整体利益。本次提供财务资助的对象为公司的控股子公司，其业务发展情况良好，公司能够对其实施有效的风险控制，因此，同意公司本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项。
公司监事会认为：本次财务资助事项是为了保证高冰镍项目建设实施的需要，有利于推进项目进度。本次提供财务资助，符合《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不会损害公司及公司股东利益。因此，同意本次财务资助暨关联交易事项。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次财务资助暨关联交易事前认可，并出具同意意见：公司拟在不影响自身正常生产经营活动的情况下向控股子公司提供财务资助，是为了满足伟明新加坡公司发展和推进高冰镍项目建设需要，符合公司中长期发展战略。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
六、保荐机构意见
保荐机构认为：《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次提供财务资助的对象系公司控股子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，提供财务资助的风险处于可控范围内。综上，保荐机构对伟明环保上述财务资助暨关联交易事项无异议。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供全部财务资助后，公司对伟明新加坡公司借款总额为2.394亿美元（按2022年10月20日汇率1美元=7.2288元人民币估算，预计借款总额为17.306亿元人民币），占公司最近一期经审计净资产的比例为21.13%；伟明新加坡公司对嘉曼公司借款总额为2.618亿美元，占公司最近一期经审计净资产的比例为23.11%。截止2022年9月30日，公司及控股子公司对合并报表外单位提供借款人民币2,402.18万元，占公司2021年末经审计净资产的0.29%，没有发生逾期未收回的财务资助情形。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议；
2、第六届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于浙江伟明环保股份有限公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司
董事会
2022年10月27日
