南京纺织品进出口股份有限公司
关于挂牌转让南京高新经纬照明股份有限公司80%股权的公告
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：2022-039
南京纺织品进出口股份有限公司
关于挂牌转让南京高新经纬照明股份有限公司80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司南京新旅投资发展有限公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让所持南京高新经纬照明股份有限公司80%股权。标的股权经国资备案的评估价值为0元，南京新旅投资发展有限公司拟以0.30万元作为挂牌底价，最终交易价格根据挂牌结果确定。
● 本次股权转让通过公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定，目前无法判断是否构成关联交易。
● 本次股权转让事项不构成重大资产重组。
● 本次股权转让事项已经公司第十届十三次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
为盘活存量资产、优化资产结构，进一步聚焦主业，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）全资子公司南京新旅投资发展有限公司（以下简称新旅投资）拟通过公开挂牌方式转让所持南京高新经纬照明股份有限公司（以下简称经纬照明）80%股权。根据国有资产管理的有关规定，该股权转让项目已在南京市公共资源交易中心完成预挂牌，详见公司于2022年8月19日披露的相关公告。
新旅投资所持经纬照明80%股权经国资备案的评估价值为0元。经公司第十届十三次董事会审议批准，新旅投资拟以0.30万元作为挂牌底价，在南京市公共资源交易中心正式挂牌转让经纬照明80%股权，最终交易价格根据挂牌结果确定。
本次股权转让通过公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定，目前无法判断是否构成关联交易。
本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
转让方：南京新旅投资发展有限公司
受让方：新旅投资拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌征集受让方
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：南京高新经纬照明股份有限公司
注册地址：南京市江北新区新科二路30号
注册资本：2,500万元
法定代表人：宣善强
成立时间：2005年7月15日
经营范围：光源产品、机电产品、电子显示器件、照明器械的研发、生产、销售、安装施工、维护及技术服务；服装研发、生产、销售；仓储、展览、会务、商务咨询、投资咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。
2、股权结构：公司全资子公司新旅投资持有经纬照明80%股权，公司控股股东下属子公司南京金旅资产管理有限公司持有经纬照明20%股权。
3、经营状况
经纬照明原主营业务为机电产品生产销售，因经营不善，已于2013年停产，目前主要有效资产为位于南京江北新区的房产土地，主要收入来源为出租房产土地收入。
4、主要财务数据及审计情况
具有从事证券期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，以2022年6月30日为审计基准日，对经纬照明财务报表进行了审计，出具了无保留意见的《专项审计报告》（中兴华专字（2022）第020355号）。
经纬照明一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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5、交易标的评估情况
具有从事证券期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）就本次股权转让事项，出具了《南京新旅投资发展有限公司拟股权转让涉及其所持有的南京高新经纬照明股份有限公司80%股东部分权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第16-114号），并经国资部门备案通过。主要内容如下：
（1）评估基准日：2022年6月30日
（2）评估方法：资产基础法
（3）评估结论：在评估基准日，经纬照明净资产账面价值为-12,155.95万元，评估价值为-6,506.08万元，增值5,649.87万元。截至评估基准日，新旅投资持有的经纬照明80%股东部分权益的评估值为-5,204.86万元。
根据《公司法》第三条：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，新旅投资持有的经纬照明80%股权最终经国资备案的评估价值为0元。
6、其他事项
（1）相关债权债务处理
经纬照明账面负债总额1.54亿元，其中对南纺股份欠款约1.53亿元。鉴于经纬照明净资产评估值为负和超额亏损的实际情况，本着公平、合理的原则，公司拟按照经纬照明评估净资产的绝对值乘以对经纬照明的（间接）持股比例80%，等额抵减公司对经纬照明的债权5,204.86万元，减免后剩余欠款10,098.56万元将要求受让方在股权转让交割前全额偿还。交易如能顺利完成，已抵减的债权不再要求受让方或经纬照明偿还，公司将予以核销。
（2）担保、委托理财情况
公司及子公司不存在为经纬照明提供担保、委托理财的情况；经纬照明以其名下部分房产土地为公司全资子公司南京南纺进出口有限公司银行授信提供抵押担保，公司将在本次股权转让交割前解除该部分资产抵押担保。
（3）租赁事项
经纬照明将21,466.89平米厂房出租给公司控股子公司南京高新经纬电气有限公司使用，租约自2019年1月1日至2028年12月31日止；将厂房北面土地5,000平米出租给南京高新经纬电气有限公司使用，租约自2020年1月1日至2029年12月31日止；将6,132.90平米综合楼出租给南京棠菓屋网络科技有限公司使用，租约自2017年7月1日至2032年6月30日止。
（4）权属状况说明
标的股权权属清晰，不存在质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价依据及交易安排
本次新旅投资所持经纬照明80%股权经国资备案的评估价值为0元，依据经国资备案的评估价值，考虑交易成本，新旅投资拟以0.30万元作为挂牌底价，在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让所持经纬照明80%股权，最终交易价格根据挂牌结果确定。
公司于2022年10月26日召开第十届十三次董事会，审议通过了《关于挂牌转让南京高新经纬照明股份有限公司80%股权的议案》，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议批准。
董事会授权公司及新旅投资经营层全权办理本次股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。若一次挂牌未能征集到受让方，经营层有权终止本次股权挂牌转让或按照产权交易规则进行二次挂牌，不再另行召开董事会审议。
五、交易目的及对公司的影响
本次转让经纬照明80%股权，有利于盘活存量资产，回笼资金，进一步改善公司资产结构，优化资源配置，更好地支持公司聚焦发展主业，符合公司未来发展战略。交易如能顺利完成，公司将不再持有经纬照明股权，经纬照明将不再纳入公司财务报表合并范围，预计将对公司业绩产生积极影响。
六、风险提示
公司将严格按照国有资产交易规定程序推进本次股权转让事项。由于本次股权转让通过公开挂牌方式进行，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。公司将根据交易事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年10月27日
