深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

（上接285版）

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（二）已履行的相关审批程序

1、2022年3月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师出具法律意见。

2、2022年3月24日至2022年4月3日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2022年4月11日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年4月15日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励归属相关的注册资本变更的工商登记、〈公司章程〉修改等事宜的议案》。本激励计划获得2021年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年4月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年4月15日作为首次授予日，向71名激励对象授予1,984,800股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具法律意见。

5、2022年10月10日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于修订公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事已就本次修订事项发表了同意的独立意见，律师出具法律意见。

6、2022年10月26日，公司召开2022年第二次临时股东代表大会，审议通过了《关于修订公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于修订公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

7、2022年10月26日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对2022年限制性股票激励计划首次及预留的授予价格与授予数量进行相应调整，即首次及预留授予价格由7.70元/股调整为4.97元/股，首次授予数量由1,984,800股调整为2,977,200股，预留授予数量由496,200股调整为744,300股，并同意公司以2022年10月26日作为预留授予日，以4.97元/股的价格向符合授予条件的69名激励对象授予744,300股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具法律意见。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“限制性股票的授予条件”的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为2022年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意预留部分限制性股票的授予日为2022年10月26日，以4.97元/股的价格向符合授予条件的69名激励对象授予744,300股第二类限制性股票。

三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

公司于2022年4月15日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。根据公司《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年年度权益分派方案为：以总股本217,530,500股为基数，向全体股东每10股派发现金2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上述方案已于2022年4月27日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

根据《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次及预留的授予价格与授予数量进行相应调整，即首次及预留授予价格由7.70元/股调整为4.97元/股，首次授予数量由1,984,800股调整为2,977,200股，预留授予数量由496,200股调整为744,300股。

四、预留部分限制性股票的授予情况

1、预留授予日：2022年10月26日

2、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

②本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

③本激励计划预留部分限制性股票的激励对象包括实际控制人GEORGE MOHAN ZHANG先生，除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

④部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3、预留授予价格：4.97元/股。

4、预留授予限制性股票的激励对象共69名，预留授予限制性股票数量为744,300股。

5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，公司限制性股票预留部分授予日为2022年10月26日，本激励计划预留部分授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：①上述费用为预测成本，并不代表最终的会计成本。实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量等相关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

②上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对此次激励对象名单的核实情况

监事会对本次激励计划确定的激励对象名单及激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年10月26日，并同意以4.97元/股的价格向符合授予条件的69名激励对象授予744,300股第二类限制性股票。

九、独立董事意见

公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年10月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的规定，2022年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。综上，独立董事一致同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年10月26日，并同意以4.97元/股的价格向符合授予条件的69名激励对象授予744,300股第二类限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

（一）本次激励计划调整授予数量、授予价格及本次预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（二）本次激励计划的调整内容符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定；

（四）本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。

十一、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议；

2、第四届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见》。

特此公告。

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

董 事 会

2022年10月27日

证券代码：300824 证券简称：北鼎股份 公告编号：2022-069

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

关于部分募集资金投资项目

结项并将节余募集资金永久性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将该募投项目结项，并将节余募集资金3.09万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准；以下元均指人民币元）永久补充流动资金，同时授权公司财务部注销募集资金专户。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次节余募集资金（包括利息收入）永久补充公司流动资金，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额的5%，可以豁免相关审议程序。现将相关事项公告如下：

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕591号）核准，深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,435万股，每股面值1.00元，发行价格为5.91元/股，发行募集资金总额为人民币32,120.85万元，扣除各项发行费用人民币3,942.81万元后，实际募集资金净额为人民币28,178.04万元。募集资金已于2020年6月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2020SZA30210”号《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》。

二、募集资金管理情况及专户情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》，对公司募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上述相关规则的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司分别与平安银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳高新园支行、南洋商业银行（中国）有限公司深圳罗湖支行、华夏银行股份有限公司深圳中心区支行及保荐机构中山证券有限责任公司签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用实施专户管理。

（三）募集资金专户情况：

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三、本次募投项目结项及节余募集资金概况

（一）结项项目基本情况

截至本公告披露日，公司“品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目”实际累计投入募集资金5,109.40万元,该项目已实施完毕，满足结项条件。

上述项目募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

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（二）募集资金节余的主要原因：

公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。

为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

四、募投项目结项后募集资金使用安排

为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟将本次募投项目节余募集资金3.09万元永久补充流动资金并用于公司日常经营活动。本公告披露后，公司将注销该募集资金专户，专户注销后，相应的《募集资金三方监管协议》将终止。

五、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次节余募集资金永久补充公司流动资金，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额的5%，可以豁免履行董事会审议及由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见的相关程序。因此，该事项无需提交公司董事会及股东大会审议，且无需独立董事、监事会以及保荐机构发表意见。

综上，本次募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

特此公告。

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

董 事 会

2022年10月27日