宁波兴瑞电子科技股份有限公司

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：有效表决11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照本次发行的可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：有效表决11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次发行的可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的规定被视作改变募集资金用途，或者被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

表决结果：有效表决11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：有效表决11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：有效表决11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（十六）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：有效表决11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

3）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

4）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

5）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、法规、《公司章程》规定，《募集说明书》约定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权利所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

（6）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：有效表决11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（十八）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币47,100万元（含47,100万元），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金。公司将在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目及其具体金额进行适当调整。

表决结果：有效表决11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（十九）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：有效表决11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：有效表决11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

六、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

同意公司本次公开发行可转换公司债券预案。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大

会审议通过。

具体内容详见公司与本公告同日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》及相关内容。

七、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意上述可行性分析报告。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

具体内容详见详见公司与本公告同日刊登刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

同意上述关于前次募集资金使用情况的报告。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司与本公告同日刊登刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《宁波兴瑞电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

九、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施与相关主体承诺的议案》

同意公司基于对本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄影响的分析、提出的填补回报措施和相关责任主体关于确保填补回报措施得以切实履行出具的承诺。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司与本公告同日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》及相关内容。

十、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》

同意公司控股股东宁波哲琪投资管理有限公司及/或宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。

表决结果：有效表决9票，同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事张忠良先生、张瑞琪女士回避表决。

公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见合独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司公司与本公告同日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》及相关内容。

十一、审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

同意公司拟定的可转换公司债券持有人会议规则。

表决结果：有效表决11票，同意票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

十二、审议通过了《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

同意公司拟定的未来三年（2022-2024年）股东回报规划。

表决结果：有效表决11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证合法、高效地完成公司本次可转换公司债券公开发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次公开发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回，约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件，决定本次发行时机，增设募集资金专户，签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转换公司债券申请的意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行相应修订、调整和补充；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事宜。

上述授权事项中，除第4、5项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。公司在该有效期内取得相关监管机构对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次公开发行可转换公司债券上市完成日。

表决结果：有效表决11票，同意票11票，反对票 0 票，弃权票0票。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十四、审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

同意于2022年11月14日（星期一）下午13:30，在公司2号楼4楼会议室召开公司2022年第四次临时股东大会，审议本次董事会通过的应由股东大会审议的事项。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司与本公告同日刊登在指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知公告》。

十五、备查文件

1、第三届董事会第二十五次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关审议事项的独立意见

3、独立董事关于第三届董事会第二十五次相关审议事项的事先认可意见

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2022年10月26日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2022-087

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十二次会议通知于2022年10月21日以电子邮件等方式向公司全体监事发出。会议于2022年10月26日下午13:30以现场结合视频通讯会议方式在公司会议室召开。

本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，其中监事麻斌怀先生、范红枫先生以视频通讯会议方式参加。会议由监事会主席麻斌怀先生召集和主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议表决通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司〈2022年第三季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

二、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次使用募投项目节余募集资金永久补充公司流动资金是公司结合发展规划及实际生产经营情况作出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，降低财务风险，提高盈利水平，促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。本次使用节余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于对外捐赠暨关联交易的议案》

监事会认为：公司本次向威海市圣儒文化发展基金会捐赠事项系公司承担社会责任，促进中华优秀传统文化传承和发扬，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次对外捐赠暨关联交易的事项。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

四、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，拟申请公开发行可转换公司债券。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、逐项审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。

表表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（二）发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币47,100万元（含47,100万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的本次可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（七）担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，本次公开发行可转换公司债券，应当提供担保。本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东宁波哲琪投资管理有限公司及/或宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（十）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照本次发行的可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次发行的可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的规定被视作改变募集资金用途，或者被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（十六）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

3）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

4）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

5）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、法规、《公司章程》规定，《募集说明书》约定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权利所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

（6）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（十八）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币47,100万元（含47,100万元），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金。公司将在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目及其具体金额进行适当调整。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（十九）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

六、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

同意公司本次公开发行可转换公司债券预案。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意上述可行性分析报告。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

同意上述关于前次募集资金使用情况的报告。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施与相关主体承诺的议案》

同意公司基于对本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄影响的分析提出的填补回报措施和相关责任主体关于确保填补回报措施得以切实履行出具的承诺。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》

同意公司控股股东宁波哲琪投资管理有限公司及/或宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

同意公司拟定的可转换公司债券持有人会议规则。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

同意公司拟定的未来三年（2022-2024年）股东回报规划。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十三、备查文件

1、第三届监事会第二十二次会议决议

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2022年10月26日

(上接290版)