南兴装备股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√ 适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用√ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √ 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □不适用
单位：万元
■
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √ 不适用
三、其他重要事项
√ 适用 □不适用
1、2022年1月4日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案，同意公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币79,700.00万元（含79,700.00万元）。本次拟公开发行可转换公司债券事项相关议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，详见公司2022年1月6日、2022年1月22日披露在巨潮资讯网的相关公告。
2、2022年6月29日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于签订股权转让框架协议暨关联交易的议案》，公司拟将其持有的南兴云计算有限公司100%股权及厦门市南兴工业互联网研究院有限公司100%股权注入唯一网络，并以现金出售方式向王宇杰或其指定主体转让唯一网络不低于51%且不高于70%股权，同日，公司与王宇杰签署了《股权转让框架协议》。2022年10月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止股权转让事项暨关联交易的议案》，截止目前，双方对本次交易所涉及的相关条款仍未能达成一致，且预计无法在最后期限日之前达成正式股权转让协议，根据《框架协议》的有关约定，经公司董事会审慎讨论，公司与王宇杰双方经友好协商，决定终止本次交易，并签署《〈股权转让框架协议〉的终止协议》，详见公司2022年6月30日、2022年10月27日披露在巨潮资讯网的相关公告。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：南兴装备股份有限公司
2022年09月30日
单位：元
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法定代表人：詹谏醒 主管会计工作负责人：詹任宁 会计机构负责人：李冲
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：詹谏醒 主管会计工作负责人：詹任宁 会计机构负责人：李冲
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
■
（二） 审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇二二年十月二十七日
证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2022-050号
南兴装备股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际治理情况，南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及修订相关制度的各项议案，现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况：
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修订后的《公司章程》尚需提交至股东大会审议通过后生效，修订后的《公司章程》最终以工商部门备案登记为准。
二、本次修订的其他相关制度：
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上述制度中，第1至第8项尚需提交股东大会审议通过后方可生效。本次修订后《公司章程》及相关制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇二二年十月二十七日
证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2022-047号
南兴装备股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2022年10月15日以电话、邮件等形式发出，会议于2022年10月26日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，其中曾庆民、高新会、姚作为以通讯方式出席，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：
一、审议通过了《关于〈2022年第三季度报告〉的议案》
公司已依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》之规定编制了公司《2022年第三季度报告》。
《2022年第三季度报告》内容详见2022年10月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《公司章程》中部分条款。
《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2022年10月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《公司章程》详见2022年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《股东大会议事规则》中部分条款。
《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2022年10月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《股东大会议事规则》详见2022年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《董事会议事规则》中部分条款。
《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2022年10月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《董事会议事规则》详见2022年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《总经理工作细则》中部分条款。
《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2022年10月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《总经理工作细则》详见2022年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
六、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《独立董事工作制度》中部分条款。
《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2022年10月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《独立董事工作制度》详见2022年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《董事会秘书工作制度》中部分条款。
《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2022年10月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《董事会秘书工作制度》详见2022年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
八、审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《信息披露管理制度》中部分条款。
《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2022年10月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《信息披露管理制度》详见2022年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
九、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《对外担保管理制度》中部分条款。
《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2022年10月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《对外担保管理制度》详见2022年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《企业会计准则一关联方披露》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《关联交易管理制度》中部分条款。
《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2022年10月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《关联交易管理制度》详见2022年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《对外投资管理制度》中部分条款。
《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2022年10月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《对外投资管理制度》详见2022年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《募集资金管理制度》中部分条款。
《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2022年10月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《募集资金管理制度》详见2022年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《内幕信息知情人登记管理制度》中部分条款。
《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2022年10月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见2022年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
十四、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《投资者关系管理制度》中部分条款。
《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2022年10月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《投资者关系管理制度》详见2022年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
十五、审议通过了《关于修订〈机构投资者接待管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《机构投资者接待管理制度》中部分条款。
《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2022年10月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《机构投资者接待管理制度》详见2022年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
十六、审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《审计署关于内部审计工作的规定》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《内部审计制度》中部分条款。
《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2022年10月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《内部审计制度》详见2022年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
十七、审议通过了《关于终止股权转让事项暨关联交易的议案》
公司于2022年6月29日与王宇杰签署了《股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），但截止目前，双方对本次交易所涉及的相关条款仍未能达成一致，且预计无法在最后期限日之前达成正式股权转让协议，根据《框架协议》第五条第4款，“经各方一致书面同意，可终止本协议”，第6款“协议各方同意，如截止至2022年10月31日，无法就本次交易达成正式股权转让协议的，则甲乙双方均有权解除本协议，本协议自任意一方发出解除通知书之日解除并终止” 的有关约定，经公司董事会审慎讨论，公司与王宇杰双方经友好协商，决定终止本次交易，并签署《〈股权转让框架协议〉的终止协议》。
《关于终止股权转让事项暨关联交易的公告》内容详见2022年10月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，内容详见2022年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事王宇杰回避表决。
(下转304版)
证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2022-049号
2022年第三季度报告
