昆明龙津药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
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（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
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其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：人民币元
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二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
1、公司股份质押及受限情况
公司控股股东昆明群星投资有限公司于2021年5月26日将其持有的本公司2,700万股（占公司股份总数的6.74%，占其持股总数的16.29%）无限售股份办理了质押登记，质权人为兴业银行股份有限公司昆明分行，质押用途为办理流动资金借款。本次股份质押事项详见公司于2021年5月28日披露的《关于控股股东所持部分股份质押的公告》（公告编号：2021-035）。截至本公告披露日，该股份状态未发生变化。
2、公司与控股子公司原股东业绩对赌情况
公司于2019年5月13日与牧亚农业及其原有股东（共3个，即黄兴泉、吴强及余树甲）签订《股权转让及增资扩股协议》，公司以1,500.00万元的价格通过股权转让及增资扩股后持有牧亚农业51.09%股权。《股权转让及增资扩股协议》约定：牧亚农业原有股东（黄兴泉、吴强及余树甲）对牧亚农业2019年、2020年、2021年（以下简称“业绩承诺期”）归属牧亚农业股东的净利润总额向本公司做出承诺，承诺业绩承诺期的三个年度牧亚农业实现的经审计净利润累计不低于人民币1,655万元，就业绩承诺期内牧亚农业经审计实际净利润总额与承诺净利润总额的差额（简称“业绩差额”）进行现金全额补偿。若产生业绩差额，牧亚农业原有股东（黄兴泉、吴强及余树甲）应在业绩承诺期结束后四个月内将业绩差额全部支付到本公司账户。截止业绩承诺期末，牧亚农业经审计净利润累计总额未达到业绩承诺净利润总额。
截至本报告披露日，相关解决方案仍在协商，公司尚未与牧亚农业原有股东签订《利润补偿协议书》确认具体补偿事项。
3、股权转让合同效力纠纷事项
本公司与云南三七科技有限公司（以下简称“三七科技”）因股权转让合同效力纠纷，被三七科技诉至昆明市五华区人民法院，公司全资子公司南涧龙津农业科技有限公司（曾用名：“云南三七科技灯盏花种植有限公司”）、南涧龙津生物科技有限公司（曾用名：“云南三七科技灯盏花药业有限公司”）被列为诉讼第三人。根据昆明市五华区人民法院民事判决书（（2020）云0102民初1364号、（2020）云0102民初1505号），法院确认三七科技与公司于2018年1月2日签订的《云南三七科技有限公司与昆明龙津药业股份有限公司关于云南三七科技灯盏花种植有限公司100%产权之产权交易补充合同》及《云南三七科技有限公司与昆明龙津药业股份有限公司关于云南三七科技灯盏花药业有限公司100%产权之产权交易补充合同》均无效，公司一审败诉。
公司不服一审判决，并于2021年3月9日向昆明市中级人民法院提起上诉。2021年11月18日，公司收到云南省昆明市中级人民法院送达的（2021）云01民终8182号、（2021）云01民终8224号《民事裁定书》，裁定原审基本事实认定不清，撤销一审判决，将该诉讼事项发回原审法院重审。
2022年3月15日，上述诉讼事项在云南省昆明市五华区人民法院开庭重审（一审重审），公司于2022年4月7日收到云南省昆明市五华区人民法院送达的（2021）云0102民初25182号、（2021）云0102民初25184号《民事判决书》，判决结果与一审初审一致，公司再次败诉。公司不服一审重审判决，于2022年4月19日向昆明市中级人民法院提起上诉并获得法院受理，二审将于2022年11月1日开庭。
截至2022年9月30日，公司已对可能产生的影响进行了会计处理，但二审尚未开庭，诉讼结果具有一定不确定性。有关本次诉讼对公司的业绩影响及会计处理方式，详见公司于2020年4月13日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2020-009）、《关于计提信用减值准备及资产减值准备的公告》（公告编号：2020-010）。
4、公司向云南龙津药业销售有限公司（现云南云医康医药有限责任公司）提供担保
公司于2021年2月7日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供担保的议案》，同意向公司间接控股子公司云南龙津药业销售有限公司（以下简称“销售公司”）的非关联商业银行债务提供连带责任保证担保，担保的债务本金不超过人民币2,500万元，并与销售公司签订《担保委托合同》，销售公司股东云南爱创投资有限公司提供连带责任保证及股权质押反担保并签订《反担保合同》，同时云南爱创投资有限公司以其持有的销售公司49%股权向公司提供反担保并办理质押登记（详见《关于向控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-002））。
公司于2021年4月与招商银行股份有限公司昆明分行签订《最高额不可撤销担保书》，为云南龙津药业销售有限公司在招商银行股份有限公司昆明分行的授信1,500.00万元担保，授信期限1年。
公司于2021年5月与交通银行股份有限公司云南省分行签订《保证合同》，为云南龙津药业销售有限公司在交通银行股份有限公司云南省分行的贷款总额1,000.00万元担保，授信期限1年。
公司于2021年10月14日召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，董事会同意全资子公司龙津梵天、间接控股子公司龙津睿达将其所持云南龙津药业销售有限公司合计51%股权转让给该标的公司原有股东云南爱创投资有限公司；2021年11月，本次股权转让完成股权交割及变更登记，公司不再持有其任何股权，不再纳入公司报表合并范围；为控制合同风险，公司副总经理吴林波继续担任销售公司董事，销售公司至此成为公司关联方（详见《关于转让云南龙津药业销售有限公司51%股权的公告》（公告编号：2021-045）及《关于转让子公司股权完成变更登记的公告》（公告编号：2021-055））。
2022年9月17日，销售公司已完成名称变更登记并取得新的营业执照，正式更名为云南云医康医药有限责任公司。
截止2022年9月30日，云南云医康医药有限责任公司在招商银行股份有限公司昆明分行开具的银行承兑汇票余额1,010万元，公司担保授信余额1,500万元，实际担保风险敞口707万元。截止本报告披露日，公司为云南云医康医药有限责任公司提供担保余额为0元。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：昆明龙津药业股份有限公司
2022年09月30日
单位：元
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法定代表人：樊献俄 主管会计工作负责人：苏闽娟 会计机构负责人：苏闽娟
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：樊献俄 主管会计工作负责人：苏闽娟 会计机构负责人：苏闽娟
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
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（二） 审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第三季度报告未经审计。
昆明龙津药业股份有限公司董事会
2022年10月28日
证券简称：龙津药业 公告编号：2022-065
2022年第三季度报告
