天地源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2022年9月30日
编制单位:天地源股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：袁旺家 主管会计工作负责人：王涛 会计机构负责人：于凌
合并利润表
2022年1一9月
编制单位：天地源股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。
公司负责人：袁旺家 主管会计工作负责人：王涛 会计机构负责人：于凌
合并现金流量表
2022年1一9月
编制单位：天地源股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：袁旺家 主管会计工作负责人：王涛 会计机构负责人：于凌
2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2022年10月28日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-070
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人为西安天地源软件新城房地产开发有限公司（以下简称软件新城公司）。
● 本次担保金额不超过6亿元。
● 本次无反担保措施。
● 截止目前，公司无对外担保逾期。
● 特别风险提示：截止2022年10月26日，天地源股份有限公司及控股子公司累计对外担保金额为98.2911亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为236.36%。截止2022年9月30日，软件新城公司资产负债率为93.62%。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司软件新城公司向陕西省国际信托股份有限公司申请不超过6亿元的信托融资，资金用于软件新城公司项下合规项目的开发建设。融资期限不超过18个月，融资成本不超过9.5%/年。公司为本次信托融资提供连带责任保证担保。
（二）董事会审议情况
2022年10月26日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于下属公司向金融机构申请信托融资的议案》，表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
根据公司第九届董事会第五十四次会议、公司2021年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过172.5亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：西安天地源软件新城房地产开发有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层
法定代表人：李磊
成立日期：2019年12月17日
注册资本：60,000万元
经营范围：房地产开发销售、物业管理、房屋租赁、房地产营销策划、房地产信息咨询等
财务状况：
截止2021年12月31日，总资产701,270.79万元，净资产57,362.41万元，负债总额643 ,908.38万元，2021年实现营业收入0万元，净利润-1,957.29万元。
截止2022年9月30日，总资产883,741.96万元，净资产56,382.27万元，负债总额827,359.69万元，1-9月实现营业收入0万元，净利润-980.14万元。
三、担保协议的主要内容
公司下属全资子公司软件新城公司向陕西省国际信托股份有限公司申请不超过6亿元的信托融资，资金用于软件新城公司项下合规项目的开发建设。融资期限不超过18个月，融资成本不超过9.5%/年。公司为本次信托融资提供连带责任保证担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保为支持软件新城公司的融资需求，有助于软件新城公司项下相关项目的开发建设。软件新城公司为公司的下属全资子公司，本次担保风险可控，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、董事会意见
2022年10月26日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于下属公司向金融机构申请信托融资的议案》，表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权，董事会同意公司为软件新城公司不超过6亿元的信托融资提供连带责任保证担保。
六、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截止2022年10月26日，公司及控股子公司累计对外担保金额为98.2911亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为236.36%；其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为82.3023亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为197.92%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。截至目前，公司无对外担保逾期。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十八日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-069
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第五次会议于2022年10月26日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2022年10月21日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于向金融机构申请融资的议案
根据经营发展需要，同意公司向陕西省国际信托股份有限公司申请总金额4亿元的贷款，资金用于下属公司项下合规项目的开发建设。融资期限为18个月，融资成本为9.5%/年。公司全资子公司深圳天地源房地产开发有限公司以其持有的惠州天地源房地产开发有限公司100%股权为该笔贷款提供质押担保。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于下属公司向金融机构申请信托融资的议案
根据经营发展需要，同意公司下属全资子公司西安天地源软件新城房地产开发有限公司向陕西省国际信托股份有限公司申请不超过6亿元的信托融资。资金用于西安天地源软件新城房地产开发有限公司项下合规项目的开发建设。融资期限不超过18个月，融资成本不超过9.5%/年。公司为本次信托融资提供连带责任保证担保。
具体内容详见2022年10月28日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-070）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（三）关于公司2022年第三季度报告的议案
公司2022年第三季度报告具体内容详见2022年10月28日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第十届董事会第五次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十八日
2022年第三季度报告
证券代码：600665 证券简称：天地源 债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一 债券代码：137566 债券简称：22天地二
