长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要
证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2022081
长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票及股票期权
● 股份来源：定向发行
● 本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，拟向激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计1,830万份，约占长园集团已发行股本总额130,577.52万股的1.40%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
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（二）近三年主要业绩情况
单位：元
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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员情况
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二、激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定本激励计划。
三、激励方式及标的股票来源
本激励计划采用限制性股票与股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，拟向激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计1,830万份，约占长园集团已发行股本总额130,577.52万股的1.40%。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予915万股限制性股票，股票种类为人民币A股普通股，约占长园集团已发行股本总额130,577.52万股的0.70%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予915万份股票期权，涉及的股票种类为人民币A股普通股，约占长园集团已发行股本总额130,577.52万股的0.70%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为：公司董事、高级管理人员及核心人员（包括关键管理人员、研发技术人员、营销业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工），不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计112人，包括：
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本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会/职工代表大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
5、知悉内幕信息而买卖公司股票的人员，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
6、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的人员；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形；
9、公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与本激励计划的情形，公司将按激励对象的授予价格回购其已经被授予但尚未解除限售的限制性股票及注销其已经被授权但尚未行权的全部股票期权。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（五）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
公司授予的限制性股票的价格为2.49元/股，即满足授予条件后，激励对象可以2.49元/股的价格购买公司授予给激励对象的限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
（1）本激励计划公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%，即2.49元/股；
（2）本激励计划公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%，即2.40元/股。
（三）股票期权的行权价格
公司授予的股票期权的行权价格为4.97元/股，即满足行权条件后，激励对象拥有在有效期内以行权价格购买公司股票的权利。授予给激励对象的股票期权不得转让，用于担保或偿还债务。
（四）股票期权行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
（1）本激励计划公布前一个交易日的公司股票交易均价，即4.97元/股；
（2）本激励计划公布前20个交易日内的公司股票交易均价，即4.79元/股。
七、授予日、有效期、限售期、禁售期
（一）限制性股票的授予日、有效期、限售期、禁售期
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）年度报告、半年度报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
2、有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象获授的限制性股票在限售期不得进行转让或用于担保或偿还债务等处置，但经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、禁售期
本限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）股票期权的授予日、有效期、等待期、可行权日、禁售期
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
2、有效期
本激励计划的有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
3、等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，达到业绩条件的激励对象可以自股票期权授予登记完成之日起满12个月后开始行权。可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
本股票期权激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、授予条件、行权条件及行权安排
（一）限制性股票的授予条件、解除限售条件及解除限售安排
1、限制性股票授予条件
激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
2、限制性股票解除限售条件
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述解除限售条件的，本激励计划终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销。
（3）公司业绩考核条件：
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2022年、2023年，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:
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（4）个人业绩考核条件
在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核结果为优良以上，可解锁对应解锁期的限制性股票，激励对象个人年度绩效考核结果为优良以下，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
3、业绩考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为公司层面的业绩考核指标与激励对象个人层面的绩效考核指标。
公司层面的业绩考核指标设置考虑了公司发展战略、宏观经济环境、行业竞争情况等因素，有利于更加充分地调动激励对象的主观能动性，从而进一步实现公司整体与股东的共赢。
除公司层面的业绩考核指标以外，公司针对激励对象个人设置了严格的绩效考核体系，从而实现对激励对象每个考核年度的工作业绩进行全方位评价。
综上，公司本激励计划的考核指标设定具有的实操性，在促进公司达成整体业绩目标的同时，对激励对象能起到激励与约束的能力，有利于公司的可持续发展，是科学和合理的，能够达到本激励计划的考核目的。
4、限制性股票的解除限售安排
限制性股票自授予登记完成之日起12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以分期申请解除限售。
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在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对当期对应的限制性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。
（二）股票期权的授予条件、行权条件及行权安排
1、股票期权的授予条件
激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(下转602版)
