（上接601版）

（上接601版）

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形；

7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。

2、股票期权行权条件

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

公司未满足上述行权条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形；

7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。

某一激励对象未满足上述行权条件的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。

（3）公司业绩考核条件

本激励计划股票期权的行权考核年度为2022年、2023年，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象行权条件之一。

股票期权各年度绩效考核目标如下表所示:

■

（4）个人业绩考核条件

在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核结果为优良以上，方可根据本激励计划行权，激励对象个人年度绩效考核结果为优良以下，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。

3、业绩考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划的考核指标分为公司层面的业绩考核指标与激励对象个人层面的绩效考核指标。

公司层面的业绩考核指标设置考虑了公司发展战略、宏观经济环境、行业竞争情况等因素，有利于更加充分地调动激励对象的主观能动性，从而进一步实现公司整体与股东的共赢。

除公司层面的业绩考核指标以外，公司针对激励对象个人设置了严格的绩效考核体系，从而实现对激励对象每个考核年度的工作业绩进行全方位评价。

综上，公司本激励计划的考核指标设定具有的实操性，在促进公司达成整体业绩目标的同时，对激励对象能起到激励与约束的能力，有利于公司的可持续发展，是科学和合理的，能够达到本激励计划的考核目的。

4、股票期权的行权安排

授予的股票期权自授予登记完成之日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分期申请行权。

授予股票期权具体行权安排如下表所示：

■

在行权期内，若达到当期行权条件，激励对象可申请对相应比例的股票期权进行行权。未按期申请行权的部分不可再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

九、调整方法和程序

（一）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的授予价格，调整后的P仍须大于1。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍须大于1。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格，调整后的P仍须大于1。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票的调整程序

当出现前述情况时，公司股东大会授权董事会审议关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和授予价格的，必须提交股东大会审议。

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若在授予日后，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为配股的比例（即激励对象因限制性股票获配股数与其所持限制性股票的比），Q为调整后的限制性股票数量。

2、限制性股票回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P0＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

3、回购价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（2）因其它原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、回购注销的程序

公司因本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并将回购方案提交股东大会批准并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，向登记结算公司办理回购注销手续并进行公告。

（二）股票期权的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的股票期权数。

（3）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若本股票期权激励计划授予日起，若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下（但任何调整不得导致行权价格低于股票面值）：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整程序

当出现前述情况时，股东大会授权公司董事会审议关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需要调整期权数量和行权价格的，必须提交股东大会审议。

十、激励计划的实施程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案与《考核办法》，并提交董事会审议，作为激励对象的董事或存在关联关系的董事应当回避表决；董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授予、行权和注销。

（二）董事会审议通过本激励计划草案和《考核办法》，独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表意见。

（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（四）上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（五）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（六）董事会审议通过本激励计划草案后，应按规定及时公告董事会决议、监事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见等文件。

（七）独立董事就本激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权。

（八）公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（九）股东大会审议批准本激励计划后公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

（十）公司股东大会批准本激励计划后，且达到本激励计划规定的授予条件时，董事会根据股东大会的授权，在规定时间内为激励对象办理限制性股票和股票期权的授予/授权、解除限售/行权和回购等事宜。

十一、授予与解除限售程序

（一）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议》，以约定双方的权利义务关系。

2、本激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记；根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

3、公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、公司向激励对象授出的限制性股票与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

7、本公司授予、回购限制性股票前，本公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（二）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应对解除限售条件进行确认。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期可解除限售的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2针对满足解除限售条件的激励对象，公司向上海证券交易所提出解除限售申请。

3、经上海证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理解除限售事宜。

4、对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期可解除限售对应的限制性股票；

5、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）股票期权的授权程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议》，以约定双方的权利义务关系。

2、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

3、公司在向激励对象授出股票期权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、公司向激励对象授出的股票期权与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（四）股票期权的行权程序

1、公司董事会应在股票期权行权日前，就激励对象行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应同时发表明确意见，律师事务所应对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，对应批次的股票期权不得行权或递延至下期行权，公司应当注销未满足行权条件的股票期权

3、公司董事会完成对激励对象的行权资格及行权条件的审查确认后，向证券交易所提出行权申请。

4、经证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。

5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的最终解释权与执行权。

2、公司有权对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否达到本激励计划所确定的解除限售或行权条件。若激励对象不满足本激励计划确定的相关解除限售或行权条件，公司将按本激励计划规定的原则及比例回购并注销激励对象当期尚未解除限售的限制性股票或注销当期尚未行权的股票期权。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票或注销激励对象尚未行权的股票期权。

4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司根据国家税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

6、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

7、公司应当根据本激励计划及证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权。但若因证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

8、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按所在岗位的要求，严格遵守法律法规及公司相关规定，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象获授的限制性股票和股票期权在限售期/等待期内不得转让或用于担保或偿还债务。

3、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其限制性股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象所获授的股票期权，在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配，不得转让、用于担保或用于偿还债务。

5、激励对象按照本激励计划的规定参与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

9、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

10、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）股权激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。

2、公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时告知公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格或授予价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）股权激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

5、在等待期和解除限售期/行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本激励计划正常实施的不可抗力事件，经公司股东大会审议通过后，可终止本激励计划。

6、公司发生《管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售或行权的权益将被回购注销或注销。

7、在本激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未解除限售或行权的权益将被回购注销或注销。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）会计处理方法

1、限制性股票的会计处理

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积一股本溢价。

（2）解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，公司以B-S期权定价模型作为定价模型，以2022年12月15日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

标的股价：4.97元/股（假设授予日公司收盘价为4.97元/股）

有效期分别为：1年、2年（授予限制性股票授予日至每期首个解除限售日的期限）

历史波动率：1.08%、1.00%（分别采用上证综指最近一年、二年的历史波动率）

无风险利率：1.76%、2.09%（分别采用中国债券信息网统计的2022年10月27日国债到期收益率作为无风险收益率，待偿期分别为1年、2年）

股息率：0%（考虑期权行权价格将根据分红派息相应调整，因此不考虑股息率影响）

2、股票期权的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（1）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用B-S期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

（3）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（5）股票期权的公允价值及确认方法：

公司以B-S期权定价模型作为定价模型，以2022年12月15日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

标的股价：4.97元/股（假设授予日公司收盘价为4.97元/股）

有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个可行权日的期限）

历史波动率：1.08%、1.00%（分别采用上证综指近一年、二年的历史波动率）

无风险利率：1.76%、2.09%（分别采用中国债券信息网统计的2022年10月27日国债到期收益率作为无风险收益率，待偿期分别为1年、2年）

股息率：0%（考虑期权行权价格将根据分红派息相应调整，因此不考虑股息率影响）

（二）对公司经营业绩的影响

1、限制性股票对公司经营业绩的影响

根据《企业会计准则第11号一股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

假设公司2022年12月授予限制性股票，授予日市场价格为4.97元/股（假设以2022年12月15日收盘价作为授予日市场价格，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准），基于市场价格进行测算，2022年至2024年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

2、股票期权对公司经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权915万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为0.54万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2022年12月授予股票期权，且股票期权授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2022年至2024年期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

长园科技集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十月二十八日