青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、合并资产负债表项目变动情况说明：

单位：元

■

2、合并利润表变动情况说明：

单位：元

■

3、合并现金流量表变动情况说明：

单位：元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、2022年2月10日，公司接到控股股东青海华实科技投资管理有限公司（以下简称“华实投资”）《关于股份减持计划的告知函》，公司控股股东华实投资计划在减持股份的预披露公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式减持本公司股份合计不超过9,451,259.48股（占本公司总股本比例2%）。2022年9月6日，公司收到控股股东华实投资《关于减持股份计划实施完毕的告知函》，上述减持股份计划已经实施完毕，华实投资通过集中竞价交易方式减持公司股份4,689,400股，占公司总股本的0.99%。《关于控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-006）、《关于控股股东减持股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2022-036），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

2022年09月30日

单位：元

■■

法定代表人：李银会 主管会计工作负责人：郭春光 会计机构负责人：杨翠玉

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：李银会 主管会计工作负责人：郭春光 会计机构负责人：杨翠玉

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■■

（二） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2022年10月27日

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2022-038

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日上午9：00，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第四届董事会第二十四次会议（临时）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2022年10月24日以书面方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中,以通讯方式出席会议6人，董事郭守明、鲁水龙、王兆基先生，独立董事邢铭强、吴非、范文来先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《2022年第三季度报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2022年第三季度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

2、审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司保荐机构对本议案出具了核查意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

3、审议通过《关于向美国子公司增加注册资本暨对外投资的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于向美国子公司增加注册资本暨对外投资的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

4、审议通过《关于子公司向银行申请综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于子公司向银行申请综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

5、审议通过《关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的议案》，表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

关联董事李银会回避表决。

《关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司保荐机构对本议案出具了核查意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

6、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司章程修订对照表》《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

7、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

8、审议通过《关于修订〈投资决策管理制度〉的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司投资决策管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于注销分公司的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于注销分公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

10、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议（临时）决议。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2022年10月27日

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2022-039

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

第四届监事会第十六次会议（临时）

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日上午10:00以现场和通讯相结合的方式，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室召开公司第四届监事会第十六次会议（临时）。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2022年10月24日以书面方式送达全体监事。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名（其中，以通讯方式出席会议两人，监事卢艳女士、方文彬先生以通讯方式出席会议），公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《2022年第三季度报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。

《2022年第三季度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

2、审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，符合公司经营需要，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的要求。不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金。

《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司保荐机构对本议案出具了核查意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号，控股股东冠名“天佑德”，彰显其对公司未来发展的信心，有利于公司未来持续、稳健、快速发展，不会对公司产生不利影响。我们同意公司与控股股东华实投资签署《商号许可使用协议》，无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号。

《关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司保荐机构对本议案出具了核查意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第四届监事会第十六次会议（临时）决议。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司监事会

2022年10月27日

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2022-041

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

关于变更部分募集资金用途

并永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第四届董事会第二十四次会议（临时）、第四届监事会第十六次会议（临时），会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司目前经营发展的实际情况，公司拟变更部分募集资金用途，终止“青稞酒研发及检测中心建设项目”，将该项目剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金，补流后注销该募投账户（开户行：中国民生银行股份有限公司拉萨分行，银行账户：637778807）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕172号）（以下简称“批复”）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票22,562,974股，本次发行的募集资金总额为411,999,905.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,028,901.08元后，募集资金净额为人民币404,971,004.16元。

2021年7月29日，中信证券股份有限公司将扣除保荐机构保荐费和承销费（含增值税）后的认购款项的剩余款项405,574,070.09元划转至公司指定账户中。大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月29日出具了《验资报告》（大信验字【2021】第1-00110号）。

（二）本次拟变更募集资金用途的项目

公司本次拟变更的项目为“青稞酒研发及检测中心建设项目”，截至2022年10月26日，该项目剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）为35,379,682.31元。具体如下：

单位（元）

■

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

公司本次拟变更的项目“青稞酒研发及检测中心建设项目”建设主体为公司本部，项目建设地位于青海省海东市互助县。该项目计划通过公司安定厂区自有土地新建研发检测大楼、购置仪器设备、配备专业技术人员等方式，为安定厂区提供必要的检测条件，进一步改善公司研发环境，提高公司的综合竞争力，该项目投资总额为70,079,800.00元。

2021 年8月25日，公司第四届董事会第十六次会议（定期）、第四届监事会第十次会议（定期）审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》。上述项目募集资金拟投入金额调整为39,153,804.16元。

截至2022年10月26日，该项目已累计使用募集资金3,888,175.20元，剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）为35,379,682.31元，全部存放于公司募集资金专户（开户行：中国民生银行股份有限公司拉萨分行，银行账户：637778807）。

（二）变更原募投项目的原因

公司天佑德总厂研发检测中心进行优化调整，基本满足了目前整体的研发检测需求。经慎重论证评估，综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟将“青稞酒研发及检测中心建设项目”终止，将该项目剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金。

三、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前募投项目的具体情况并综合考虑公司目前经营发展的实际情况作出的审慎调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，优化资源配置，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。

四、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

经审查，独立董事认为：公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，符合公司经营需要，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的要求。不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法规的规定。公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事宜是根据募投项目市场环境变化及公司整体经营发展规划等客观情况，符合公司经营需要，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

综上，中信证券对公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。相关议案尚需公司股东大会审议通过。

五、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议（临时）决议；

2、第四届监事会第十六次会议（临时）决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议（临时）审议相关事项的独立意见；

4、《中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2022年10月27日

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2022-042

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

关于向美国子公司增加注册资本

暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第四届董事会第二十四次会议（临时），审议通过《关于向美国子公司增加注册资本暨对外投资的议案》。为了满足美国全资子公司Oranos Group,Inc.（以下简称“OG”）业务发展需要，公司董事会同意向OG增加注册资本200万美元。本次增资的具体情况如下：

增资前：

■

增资后：

■

根据《公司章程》及公司《投资决策管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

公司名称：Oranos Group,Inc.

公司地址：1521 Concord Pike,Suite 301,Wilmington,New Castle County,DE,19803

成立时间：2015年7月10日

注册资本：增资前注册资本1000万美元，增资后注册资本1200万美元。

股权结构：增资前，公司持股100%，增资后，公司持股100%。本次增资的出资方式为现金，资金来源为公司自有资金。

经营情况：OG为公司全资子公司，持有公司在美国境内的所有股权和资产，下属三家子公司，分别为Koko Nor Corporation （以下简称“KNC”）、Maxville Lake Winery,Inc.( 以下简称“MLW”)、Tchang Spirits Group,Inc.( 以下简称“TSG”)，KNC为公司全资孙公司，持有公司在美国纳帕葡萄酒酒庄资产；MLW为公司全资孙公司，主要负责葡萄酒的生产、加工、销售及出口业务；TSG为公司全资孙公司，负责独立运营出口青稞酒。

2021年，OG实现营业收入2,623.34万元、净利润-786.37万元。截止2021年12月31日，总资产17,650.86万元，负债总额21,161.42万元，净资产-3,510.57万元。（以上数据已经审计）

2022年1-9月，OG实现营业收入1,239.16万元，净利润-1,416.66万元。截止2022年9月30日，总资产18,779.84万元，负债总额24,213.70万元，净资产-5,433.86万元。（以上数据未经审计）

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资是为了补充美国子公司营运资金，满足其经营发展需要，短期内不会对公司的财务状况、经营成果造成重大影响，但仍存在市场、管理、运营等风险。公司已在OG内部建立了完善的运营管理和内部控制体系，有效地对境外资产进行管理，控制投资风险。

四、备查文件

第四届董事会第二十四次会议（临时）决议。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2022年10月27日

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2022-043

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

关于子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次被担保人中酒时代酒业（北京）有限公司（以下简称“中酒时代”）系公司控股子公司，公司持有中酒时代90.55%的股权。根据中酒时代最近一期经审计的财务报告，截至2021年12月31日，中酒时代资产负债率为412.79%，资产负债率超过70%；根据中酒时代最近一期未经审计的财务报表，截至2022年9月30日，中酒时代资产负债率为321.73%，资产负债率超过70%。

敬请广大投资者注意担保风险。

一、子公司向银行申请综合授信的情况

2022年10月27日，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十四次会议（临时），审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。公司董事会同意控股子公司中酒时代酒业（北京）有限公司向银行申请不超过人民币2,000万元的综合授信额度，公司提供连带责任担保，有效期一年，该金额可循环使用。公司申请的上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，此议案尚需提交股东大会审议。

二、拟为子公司提供担保说明

（一）被担保人基本情况

中酒时代酒业（北京）有限公司

1、成立日期：2012年04月25日

2、注册地点：北京市朝阳区京顺东街6号院8号楼3层301室2号

3、法定代表人：李银会

4、注册资本：人民币8,000万元

5、主营业务：销售食品；工程勘察设计；货物进出口；经济贸易咨询；市场调查；会议及展览服务；销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机械设备、电子产品、建材、金属材料、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、与本公司的关系：控股子公司，公司持有中酒时代90.55%的股权。

7、主要财务指标：

单位：元

■

8、信用等级：无外部评级

9、经查询，中酒时代酒业（北京）有限公司不是失信被执行人。

（二）担保协议主要内容

担保协议尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准，公司将根据法律法规的要求，及时披露担保协议签署的进展情况。

（三）其他股东义务

刘剑晓先生持有中酒时代9.45%的股权，刘剑晓先生承诺按照出资比例对中酒时代本次向银行申请综合授信额度内贷款承担不可撤销的连带保证责任。

（四）董事会意见

董事会认为，中酒时代酒业（北京）有限公司为公司控股子公司，本公司为中酒时代提供担保，是为了满足其日常营运资金需求，有利于支持其日常经营和业务发展，公司能较好的控制风险。

（五）独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司控股子公司中酒时代向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的事项，被担保人中酒时代为公司合并报表范围内的控股子公司，公司为其提供担保是为了满足下属公司开展业务活动需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的事项，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（六）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总余额为1亿元（不含上述担保），均为公司对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.68%；公司未对合并报表外单位提供担保；公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等。

三、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议（临时）决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议（临时）审议相关事项的独立意见。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2022年10月27日

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2022-044

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司拟将“天佑德”商号无偿许可控股股东及其下属企业使用，但仅限于许可控股股东及其下属企业在其名称中使用，未许可控股股东及其下属企业在其产品、服务等其他范围使用。

控股股东及其下属企业均与公司不存在同业竞争。

公司将拥有的“天佑德”商号许可控股股东及其下属企业使用，有利于进一步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高品牌价值，助力公司深耕大本营市场以及核心优势市场，对公司有积极影响。

2022年10月27日，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十四次会议（临时），审议通过《关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的议案》，表决结果为：赞成8票，无反对票，无弃权票，关联董事李银会先生回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关内容公告如下：

一、关联交易基本情况

截止本公告日，公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司（以下简称“华实投资”）持有公司股份215,710,140股，占公司总股本的比例为45.65%。

2010年，公司拥有的“天佑德”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，近几年，“天佑德”品牌作为公司面向全国的战略品牌，其系列产品在公司主营业务收入中的占比超过50%。2022年，公司证券简称变更为“天佑德酒”。“天佑德”品牌知名度在中国驰名商标的基础上通过证券市场得到进一步扩展，被市场广为认识和接受。公司拟与控股股东华实投资签署《商号许可使用协议》，无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号。

根据《商标法》的相关规定，公司拥有“天佑德”商标在相关品类及商号的完全所有权，许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号符合法律的相关规定，且不违反《商标法》其他禁止性规定。

二、关联方基本情况

（一）名称：青海华实科技投资管理有限公司

（二）住所：西宁市城中区南大街17号

（三）法定代表人：李银会

（四）注册资本：6,400万

（五）主营业务：企业投资管理咨询（不含金融类业务）；科技产品技术转让、销售；企业合并收购及产权投资（以自有资金投资）、产权交易代理服务（此项凭商务部门资质证经营）；房屋租赁（凭住房和城乡建设部门资质证经营）；食品科学技术研究服务（不含生产、加工）（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经查询，青海华实科技投资管理有限公司不是失信被执行人。

三、商号许可使用协议主要内容

甲方：青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：青海华实科技投资管理有限公司（以下简称“乙方”）

1、甲方许可乙方及其下属企业（指控制的公司、企业或其他经营实体）在其名称中使用“天佑德”商号。

2、甲方将“天佑德”商号无偿许可乙方及其下属企业使用，但仅限于本条第1项范围内的形式。乙方及下属企业均不得与甲方存在同业竞争。

3、许可使用的期限：自本合同生效之日起至甲方“天佑德”所涉商标最终续展注册有效期截止日止。

4、乙方向甲方承诺且保证，乙方及其控制的公司、企业或其他经营实体不从事与甲方业务相竞争的经营业务，不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式使用“天佑德”商号，乙方与甲方实际控制人李银会先生将严格遵守上市前分别签署的《避免同业竞争承诺函》中的承诺，避免同业竞争，不会损害甲方以及甲方中小股东利益。

四、本次交易目的、定价理由和对公司的影响

本次交易仅为公司许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号。控股股东冠名“天佑德”，彰显其对公司未来发展的信心，有利于公司未来持续、稳健、快速发展，不会对公司产生不利影响，因此为无偿许可使用。

同时华实投资已承诺，华实投资及其控制的公司、企业或其他经营实体不从事与公司业务相竞争的经营业务，不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式使用“天佑德”商号，华实投资与公司实际控制人李银会先生将严格遵守上市前分别签署的《避免同业竞争承诺函》中的承诺，避免同业竞争，不会损害公司以及公司中小股东利益。

公司将拥有的“天佑德”商号许可华实投资及其下属企业使用，有利于进一步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高品牌价值，助力公司深耕大本营市场以及核心优势市场，对公司有积极影响。

本次交易不会损害公司及股东利益，不会对公司独立性造成影响。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

五、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司独立董事吴非、邢铭强、范文来先生事前对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：（下转146版）

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2022-040

2022年第三季度报告