青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

（上接145版）

1、关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的事前认可意见

公司就上述事项事先与我们做了沟通。“天佑德”被认定为中国驰名商标，同时，公司证券简称为“天佑德酒”，在市场上有一定的知名度及辨识度，公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号，能够彰显控股股东对公司未来发展的信心，有利于公司未来持续、稳健、快速发展，不会对公司产生不利影响。因此，我们同意将该事项提交董事会审议。

2、关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的独立意见

（1）本次交易仅为公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号。控股股东冠名“天佑德”，彰显其对公司未来发展的信心，有利于公司未来持续、稳健、快速发展，能够有效助力公司深耕大本营市场以及核心优势市场，无偿许可其在上述范围内使用，不会对公司产生不利影响。

（2）华实投资已承诺，华实投资及其控制的公司、企业或其他经营实体不从事与公司业务相竞争的经营业务，不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式使用“天佑德”商号，华实投资与公司实际控制人李银会先生将严格遵守上市前分别签署的《避免同业竞争承诺函》中的承诺，避免同业竞争，不会损害公司以及公司中小股东利益。

该事项不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

基于上述意见，我们同意《关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的议案》。

（二）监事会意见

监事会认为：公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号，控股股东冠名“天佑德”，彰显其对公司未来发展的信心，有利于公司未来持续、稳健、快速发展，不会对公司产生不利影响。我们同意公司与控股股东华实投资签署《商号许可使用协议》，无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次公司与控股股东华实投资签署《商号许可使用协议》，将“天佑德”商号使用权授予华实投资及其下属公司使用已经董事会和监事会审议，关联董事进行回避，独立董事发表了独立意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易仅为公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号，能够彰显控股股东对公司未来发展的信心，有利于公司未来持续、稳健、快速发展，不会对公司产生不利影响。同时，华实投资已承诺，华实投资及其控制的公司、企业或其他经营实体不从事与公司业务相竞争的经营业务，不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式使用“天佑德”商号。因此，本次关联交易不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东的利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次拟与控股股东华实投资签署《商号许可使用协议》，无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议（临时）决议；

2、第四届监事会第十六次会议（临时）决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议（临时）审议相关事项的独立意见；

4、《中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2022年10月27日

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2022-045

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

关于注销分公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年10月27日召开第四届董事会第二十四次会议（临时），会议审议通过了《关于注销分公司的议案》，公司董事会同意注销青海互助天佑德青稞酒股份有限公司海西分公司。

根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次注销分公司事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

具体情况如下：

一、拟注销分公司的基本情况

1、公司名称：青海互助天佑德青稞酒股份有限公司海西分公司

2、类型：股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股）

3、住所：青海省海西州德令哈市蓄集乡浩特茶汉村天佑德青稞种植基地

4、负责人：辛元

5、成立日期：2022年9月15日

6、经营范围：许可项目：酒制品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：谷物种植；粮食收购；食品添加剂销售；粮油仓储服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（在总公司经营范围内从事经营活动）

二、注销分公司对公司的影响

本次注销分公司是考虑了公司整体的发展情况，为了满足公司经营规划，有利于公司降低运营成本，优化组织架构，提高公司的管理效率和运作效率。

本次注销分公司不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司合并财务报表主要数据产生影响，亦不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

三、备查文件

第四届董事会第二十四次会议（临时）决议。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2022年10月27日

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2022-046

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

关于召开2022年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：2022年第二次临时股东大会。

（二）会议的召集人：

会议由公司董事会召集，公司第四届董事会第二十四次会议(临时)审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：

本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2022年11月15日下午14:00。

网络投票时间：2022年11月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月15日上午9:15一9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年11月15日9:15至15:00的任意时间。

（五）会议的召开方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2022年11月9日

（七）出席对象：

1、截至2022年11月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司邀请列席会议的嘉宾。

（八）会议地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司七楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的议案

表一 本次股东大会提案编码示例表

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（二）提交本次股东大会表决的议案内容

提交本次股东大会审议的议案已经2022年10月27日召开的第四届董事会第二十四次会议（临时）审议通过，上述议案的具体内容详见2022年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的公司《第四届董事会第二十四次会议（临时）决议公告》。

（三）上述议案2、4需经股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案1、2、3属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

上述议案3涉及关联交易，关联股东在审议时需回避表决。

三、会议登记等事项

（一）登记时间：2022年11月14日，上午9:00-12:00，下午14:30-17:30。

（二）登记地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司证券投资部

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（五）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（六）会务联系方式：

联系地址：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司证券投资部

邮政编码：810500

联 系 人：柴建英

联系电话：（0972）8322971

联系传真：（0972）8322970

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

（一）第四届董事会第二十四次会议（临时）决议。

特此通知

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2022年10月27日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362646”，投票简称为“天佑投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会全部议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年11月15日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一

15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月15日9:15至15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身

份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内

通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2022年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

表决意见表

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特别说明：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日