湖北三峡旅游集团股份有限公司

(上接225版)

三峡旅游直接持有该公司100%股权。

3. 宜昌交运集团麟至汽车销售服务有限公司

■

三峡旅游直接持有该公司100%股权。

4. 宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司

■

三峡旅游直接和间接合计持有该公司100%股权。

5. 宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司

■

三峡旅游直接和间接合计持有该公司100%股权。

6. 宜昌交运集团麟辰汽车销售服务有限公司

■

三峡旅游直接持有该公司100%股权。

7. 宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司

■

三峡旅游直接持有该公司100%股权。

8. 恩施麟达汽车销售服务有限公司

■

三峡旅游直接持有该公司100%股权。

9. 恩施麟觉汽车销售服务有限公司

■

三峡旅游直接和间接合计持有该公司100%股权。

10. 恩施麟盛汽车销售服务有限公司

■

三峡旅游直接持有该公司100%股权。

11. 恩施麟泰汽车销售服务有限公司

■

三峡旅游直接持有该公司100%股权。

12. 恩施麟昌汽车销售服务有限公司

■

三峡旅游直接持有该公司100%股权。

13. 恩施麟轩汽车销售服务有限公司

■

三峡旅游直接持有该公司100%股权。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易为公司与关联方共同投资新设企业，双方遵循公平公正的原则，三峡旅游以旗下从事汽车销售服务的子公司股权以评估价出资，关联方均以现金出资，以既定持股比例和评估价值，确定各方出资金额，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易是公司深入贯彻国企改革三年行动计划，促进公司进一步聚焦主责主业的重要举措，通过本次交易能优化资产负债结构和产业结构，补充子公司经营现金流，增强子公司抗风险能力，提高经营效率和盈利能力。

六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2022年初至本公告披露日，公司（含子公司）与宜昌交旅累计已发生的日常关联交易金额为221.79万元，与宜昌城发累计已发生的日常关联交易金额为263.42万元，相关关联交易额度已经公司2021年度股东大会《关于2022年度日常关联交易预计的议案》审议通过。

七、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：该关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。我们同意将此议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

独立董事发表如下独立意见：公司与关联方共同投资符合公司长期发展战略，本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易方式和定价原则公平、合理。本次关联交易事项在董事会召开前得到了公司独立董事的事前认可，董事会在审议时，公司关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。

（三）保荐机构核查意见

中天国富证券审阅了本次关联交易相关的董事会与监事会会议文件、独立董事意见，查阅了关联方及交易标的基本情况等。经核查，中天国富证券认为：三峡旅游与关联方共同投资设立新公司暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，本保荐机构对本次三峡旅游与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

八、其他事项

截止本公告披露日，公司出资资产审计评估工作尚未结束。公司将根据审计评估和公司设立工作进展情况，及时履行信息披露义务。

九、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次会议决议；

2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十九次会议决议；

3. 独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

4. 独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

5. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2022年10月27日

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2022-091

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于与关联方对子公司共同增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）对外投资的基本情况

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）2022年10月27日第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与关联方对子公司共同增资暨关联交易的议案》，同意公司以从事道路客运业务的8家子公司股权评估作价，与公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）和间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）对公司全资子公司宜昌交运集团客运有限公司（以下简称“客运公司”）共同增资。本次交易完成后，客运公司的注册资本由5,000万元增至10,000万元（暂定），股权结构为公司持股70%、宜昌城发持股20%和宜昌交旅持股10%。

（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，宜昌交旅为公司控股股东，宜昌城发为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。

（三）公司于2022年10月27日召开了第五届董事会第二十六次会议，会议以同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于与关联方对子公司共同增资暨关联交易的议案》，关联董事殷俊回避表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。

公司于2022年10月27日召开了第五届监事会第十九次会议，会议以同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于与关联方对子公司共同增资暨关联交易的议案》，关联监事颜芳回避表决

本次交易公司以从事道路客运业务的8家子公司股权评估作价出资，关联法人以现金出资，应以出资额作为关联交易金额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的相关规定，本次交易只需提交公司董事会审议即可。因包含本次交易在内，公司连续十二个月内与同一关联人（含其控制的主体）累计金额达到股东大会审议标准，故本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易经批准后，公司将择机与关联方签署相关协议。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

（一）控股股东情况

名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

统一社会信用代码：914205003317800214

公司住所：宜昌市伍家岗区沿江大道182号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：殷俊

注册资本：100,000万元人民币

成立日期：2015年3月18日

营业期限：长期

经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

基本财务情况：

■

截至目前，宜昌交旅直接持有本公司股份184,050,464股，占公司总股本的24.93%，宜昌交旅直接及通过其全资子公司宜昌交旅投资开发有限公司、宜昌道行文旅开发有限公司间接持有的公司股份合计为191,564,160股，占公司总股本的27.92%，为公司控股股东。

经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，宜昌交旅不是失信被执行人。

（二）间接控股股东情况

名称：宜昌城市发展投资集团有限公司

统一社会信用代码：91420500331827803C

公司住所：宜昌市伍家岗区沿江大道189号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：殷俊

注册资本：2,000,000万元人民币

成立日期：2015年3月13日

营业期限：长期

经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；自来水生产与供应；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；水力发电；港口经营；燃气经营；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；酒店管理；露营地服务；会议及展览服务；旅客票务代理；物业管理；停车场服务；污水处理及其再生利用；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；节能管理服务；国内货物运输代理；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；道路货物运输站经营；供应链管理服务；成品油批发（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地整治服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；规划设计管理；工程管理服务；招投标代理服务；信息系统集成服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；国际货物运输代理；货物进出口；进出口代理；工程造价咨询业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

基本财务情况：

■

截至目前，宜昌城发持有宜昌交旅100%股份，为公司间接控股股东，为公司的关联法人。

经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，宜昌城发不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

名称：宜昌交运集团客运有限公司

统一社会信用代码：91420500MA49A3T852

公司住所：宜昌市伍家岗区花艳路3号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王雁冰

注册资本：5000万元

成立日期：2019年7月26日

营业期限：长期

经营范围：省际班车客运、省际包车客运、一类客运班线、旅游客运；县际班车客运、县际包车客运、县内班车客运、定制客运、约租客运、汽车维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至目前，公司持有客运公司100%股权。

公司财务和经营情况：

■

（二）公司拟对标的公司增资的情况

公司拟增资资产包括8家公司股权，具体为：宜昌夷陵鸿运机动车检测有限公司、宜昌交运集团秭归客运有限公司、宜昌交运集团兴山客运有限公司、五峰安晟客运有限公司、宜昌交运集团出租汽车客运有限公司、宜昌恒运机动车检测管理有限公司、湖北宜昌交运松滋有限公司、宜昌交运集团宜都客运有限公司。公司将8家公司的股权对客运公司进行增资。公司将所持上述8家公司的股权对客运公司进行增资。上述8家公司的基本财务情况如下：

1. 宜昌夷陵鸿运机动车检测有限公司

■

三峡旅游持股该公司100%股权。

2. 宜昌交运集团秭归客运有限公司

■

三峡旅游持股该公司100%股权。

3. 宜昌交运集团兴山客运有限公司

■

三峡旅游持股该公司100%股权。

4. 五峰安晟客运有限公司

■

三峡旅游持股该公司100%股权。

5. 宜昌交运集团出租汽车客运有限公司

■

三峡旅游持股该公司100%股权。

6. 宜昌恒运机动车检测管理有限公司

■

三峡旅游持股该公司100%股权，2021年度该公司未开展运营。

7. 湖北宜昌交运松滋有限公司

■

三峡旅游持股该公司70%股权。

8. 宜昌交运集团宜都客运有限公司

■

三峡旅游持股该公司70%股权。

基于2022年9月30日基准日，包含标的公司在内的9家道路客运子公司账面净资产1.58亿元。其中，客运公司账面净资产0.56亿元，其他8家公司对应股权的账面值为0.69亿元。

增资完成后公司的股权结构及出资方式：

■

上述企业登记信息最终以企业登记机关核定为准；实际出资金额，根据出资比例和资产评估结果协商确定。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易为公司与关联方对公司全资子公司共同增资，双方遵循公平公正的原则，三峡旅游以子公司股权-评估作价出资，关联方均以现金出资，以既定股权比例和评估价值为基础，确定各方出资金额，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易是公司深入贯彻国企改革三年行动计划，促进公司进一步聚焦主责主业的重要举措，通过本次交易能优化资产负债结构和产业结构，补充子公司经营现金流，增强子公司抗风险能力，提高经营效率和盈利能力。

六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2022年初至本公告披露日，公司（含子公司）与宜昌交旅累计已发生的日常关联交易金额为221.79万元，与宜昌城发累计已发生的日常关联交易金额为263.42万元，相关关联交易额度已经公司2021年度股东大会《关于2022年度日常关联交易预计的议案》审议通过。

七、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：该关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。我们同意将此议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

独立董事发表如下独立意见：公司本次与关联方共同增资符合公司长期发展战略，本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易方式和定价原则公平、合理。本次关联交易事项在董事会召开前得到了公司独立董事的事前认可，董事会在审议时，公司关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。

（三）保荐机构核查意见

中天国富证券审阅了本次关联交易相关的董事会与监事会会议文件、独立董事意见，查阅了关联方及交易标的基本情况等。经核查，中天国富证券认为：三峡旅游与关联方对子公司共同增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，本保荐机构对本次三峡旅游与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

八、其他事项

截止本公告披露日，公司出资资产审计评估工作尚未结束。公司将根据审计评估和公司设立工作进展情况，及时履行信息披露义务。

九、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次会议决议；

2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十九次会议决议；

3.独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

4.独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

5. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2022年10月27日

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2022-092

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2. 股东大会的召集人：公司董事会（第五届董事会第二十六次会议决议召开本次股东大会）

3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4. 会议召开时间：

现场会议时间：2022年11月14日14:30

网络投票时间：2022年11月14日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年11月14日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年11月14日9:15至15:00期间的任意时间。

5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6. 会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司5楼会议室。

7. 会议的股权登记日：2022年11月9日

8. 出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2022年11月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9. 特别提示：为持续做好疫情防控工作，维护参会股东及其他与会人员、公司员工的生命健康安全，公司建议各位股东、股东代理人优先采取网络投票方式参加股东大会。股东、股东代理人如确需莅临现场参会，需遵守宜昌市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

上述议案已经公司第五届董事会第二十六次、第五届监事会第十九会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

上述议案1为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

上述议案2、议案3涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司及其一致行动人须回避表决。

上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

三、会议登记事项

1. 登记方式：现场登记、信函或传真登记

信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号三峡旅游集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

2. 登记时间：2022年11月10日至2022年11月11日8:30-11:30及14:30-17:00。

3. 登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。

4. 登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

异地股东可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记（须在2022年11月11日下午17:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

5. 会议联系方式

通讯地址：宜昌市港窑路5号三峡旅游证券事务部

邮政编码：443003

电话号码：0717-6451437

传真号码：0717-6443860

联系人：汪龙龙 王桂琴

6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

五、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次会议决议。

2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

2. 授权委托书

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2022年10月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“三旅投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2022年11月14日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30及13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月14日9:15，结束时间为2022年11月14日15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士，代表本人/本公司出席湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就股东大会通知所列议案投票，如未作出指示，则由本人/本公司的代表酌情决定投票。

对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

■

若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□ 否□

委托人名称：

委托人证券账户卡号码：

委托人持股数量：

委托人持股性质：

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东应加盖公章）：

委托日期： 年 月 日