株洲千金药业股份有限公司

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（3）10%/90%分配。如有余额，则按照以下原则分配：10%分配给普通合伙人，普通合伙人之间按照1:1的比例进行分配；剩余的90%分配给全体有限合伙人，全体有限合伙人按照各自相对实缴出资比例进行分配。

3.合伙企业解散清算时，管理人应按照届时各合伙人的累计实缴出资比例对其各自应获得的分配额进行整体核算和调整，其中合伙费用亦按照届时各合伙人的累计实缴出资比例进行重新核算和调整，如任何有限合伙人获得了超出其按照本协议约定应获得的分配额，其应将该等超额收取的分配额返还给本合伙企业或从其应获得的清算分配额中予以抵扣，然后由合伙企业重新在相应合伙人之间分配。其中，经整体核算合伙企业所有收益情况，就任一有限合伙人而言，如普通合伙人累计收到的绩效分成超过其根据本协议约定基于本合伙企业全部收益情况计算应获分配的绩效分成（该等超出部分称为“超额绩效”），则普通合伙人应将其取得的超额绩效返还给本合伙企业，然后由本合伙企业支付给相应有限合伙人；但在任何情况下，普通合伙人被要求退还的金额不超过其实际获得的超额绩效扣除其及其直接或间接股东、合伙人或实益所有人就此已缴纳并无法获得返还的相关税费后的净额。

4.除协议另有约定，合伙企业的亏损和债务由合伙人按照实缴出资比例分摊（但有限合伙人仅以其认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任）。

5.非现金资产分配

（1）在合伙企业清算结束前，管理人应尽合理努力将本合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如管理人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益或投资项目变现困难时，管理人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前二十个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由管理人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认。

（2）管理人向合伙人进行非现金资产分配时，应基于根据第欠款约定确定的非现金资产的价值，视同已对该等项目进行处置并按协议规定分配。本合伙企业进行非现金资产分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。接受非现金资产分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

（六）有限合伙人的违约责任

1.对于违反协议相关出资缴付的约定以外的其他约定（包括但不限于违反相应的声明或保证义务或保密条款相关约定）的有限合伙人，管理人有权将其认定为其他违约合伙人。

2.其他违约合伙人应当为因其违约行为而给本合伙企业和其他合伙人造成的全部直接损失（包括普通合伙人及其关联方为追究其违约责任而发生的包含律师费在内的费用或支出）承担赔偿责任，管理人有权就其他违约合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。尽管有前述约定，管理人可视情况豁免某一其他违约合伙人的全部或部分违约责任。

五、本次交易的目的及对公司的影响

通过设立母基金，有助于吸引优质生物医药项目落户株洲，做大做强株洲市生物医药产业集群。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，拟以自有资金参与设立投资基金可联合母基金实施战略并购，有利于公司借助专业投资机构资源和平台优势，通过市场化投资运作手段延长拓宽产业链、提升投资能力。符合公司战略发展规划，并有助于资本市场对公司的认知与估值提升。本次投资不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

六、其他说明

本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易的情况：经2021年1月12日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，公司与株洲国投公司、国投创投公司共同设立株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业（有限合伙），公司认缴出资总额为人民币2.5亿元，占合伙企业33.24%份额。本次认缴出资截至公告日尚未完成。

特此公告。

株洲千金药业股份有限公司

董事会

2022年10月28日

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2022-050

株洲千金药业股份有限公司关于

召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年11月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月15日 10点 30分

召开地点：湖南省株洲市天元区株洲大道801号千金药业三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月15日

至2022年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2022年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司、株洲市产业与金融研究所有限公司、株洲市产权交易中心有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.登记手续

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、 授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的 授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理 登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

2.登记地点及授权委托书送达地点

地址：湖南省株洲市天元区株洲大道801号千金药业

邮编：412003

电话、传真：0731-22496088

联系人：刘芳

邮箱：qjyydb@qjyy.com

3.登记时间 2022年11月9日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

4.注意事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

六、其他事项

1、现场参会股东务必提前关注并遵守株洲市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，除现场提供相关参会证明资料外，请配合以下事项，敬请公司股东支持和理解。

（1）股东大会现场会议召开当天，请拟出席现场会议的股东配合工作人员实施以下防控措施，包括但不限于：①已经完成预先登记；②佩戴符合疫情防控规定的口罩；③体温测量正常；④出示行程码和健康码“双绿码”；⑤具备进入会场前48小时及24小时内有效的核酸检测阴性证明。

（2）鉴于当前疫情防控形势及政策可能会随时发生变化，请现场参会股东务必在出行前确认最新的防疫要求。股东大会当日，参会股东请携带参加本次股东会议的有效、完整材料，尽早抵达会议现场，配合身份核对、参会登记、体温检测、核酸报告查验等工作，以确保于会议指定开始时间前完成办理入场手续，本次股东大会于指定会议开始时间后即停止办理现场入场手续。

2、本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2022年10月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

《千金药业第十届董事会第十八次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

株洲千金药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月15日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。