四川福蓉科技股份公司

（二十一）本次发行决议的有效期限

公司本次可转债方案的有效期限为十二个月，自本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

公司2019-2021年财务报告均经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2022年1-9月的财务报告未经审计。

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

■

（2）合并利润表

单位：元

■

（3）合并现金流量表

单位：元

■

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

■

（2）母公司利润表

单位：元

■

（3）母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并财务报表范围及其变化情况

1、合并财务报表范围

截至2022年9月30日，公司合并财务报表范围情况如下表所示：

■

2、合并财务报表范围变化

2022年1月，公司投资设立全资子公司福建省福蓉源再生资源开发有限公司和福建省福蓉源新材料高端制造有限公司，新增纳入合并报表范围。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、报告期内主要财务指标

■

注1：上述2022年1-9月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量等数据未经年化。

注2：上述指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=公司总负债/公司总资产×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

2、净资产收益率和每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益（2008）》（中国证监会公告[2008]43号）的规定，报告期内公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益、稀释每股收益的情况如下：

■

（四）管理层讨论与分析

1、资产结构分析

最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

■

截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年三季度末，公司资产总额分别为160,437.95万元、173,269.55万元、179,663.87万元和220,707.86万元，资产规模逐年增长；流动资产占资产总额比例分别为65.40%、63.21%、64.86%和57.30%，占比保持相对稳定，公司资产结构未发生较大变化。

2、负债结构分析

最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下表：

单位：万元

■

截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年三季度末，公司负债总额分别为33,218.35万元、23,848.58万元、14,919.87万元和39,819.94万元。从负债结构来看，公司流动负债占负债总额比例在80%以上，主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债等。

3、偿债能力分析

最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表：

■

截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年三季度末，公司流动比率分别为3.21、5.60、8.56和3.94，速动比率分别为2.66、4.35、6.20和3.02。近年来，公司的流动比率和速动比率逐年上升，短期偿债能力较强。

截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年三季度末，公司资产负债率分别为20.70%、13.76%、8.30%和18.04%。公司资产负债率处于较低水平，长期偿债能力较强。

4、营运能力分析

最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下表：

■

注：2022年1-9月营运能力指标未进行年化。

公司坚持审慎的信用政策，一般依据客户规模、信用情况、销售金额给予30至120天账期的付款政策。报告期内，公司的应收账款周转率有所降低，主要原因系部分客户结算方式转变以及信用期长的客户销量占比增加。报告期内，公司存货周转率整体较为稳定。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司利润表主要项目如下表：

单位：万元

■

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月公司营业收入分别为129,945.52万元、165,416.31万元、193,064.19万元和165,862.76万元。2020年至今，公司紧紧把握住疫情期间平板电脑和笔电需求快速增长的机会，高效完成平板电脑、笔记本电脑新项目材料的研发工作，并在最短的时间内实现稳定量产交货，营业收入逐年上升。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币6.4亿元（含6.4亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”和“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”。本次募集资金拟投资项目及拟投入金额如下表所示：

■

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

五、公司利润分配政策及分配情况

（一）公司利润分配方案的研究论证程序、决策机制

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

4、公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

（二）公司利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）公司利润分配的具体政策

1、公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，公司可以进行中期现金分红；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

3、现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

5、利润分配的期间间隔

（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司利润分配的调整

1、如果公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或者因外部经营环境或自身经营状况等发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、火灾、战争、罢工、骚乱、社会动乱、恐怖袭击、传染病疫情等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3、对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（六）年度报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）公司最近三年利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

2020年4月22日，经公司2019年年度股东大会审议通过，公司以截至2019年12月31日公司总股本401,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），合计派发现金股利100,250,000.00元（含税）。

2021年4月14日，经公司2020年年度股东大会审议通过，公司以截至2020年12月31日公司总股本401,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税），合计派发现金股利144,360,000.00元（含税）。

2022年4月20日，经公司2021年年度股东大会审议通过，公司以截至2021年12月31日公司总股本401,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.2元（含税），每10股以资本公积金转增3股，合计派发现金股利168,420,000.00元（含税），转增120,300,000股。

（八）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：元

■

特此公告

四川福蓉科技股份公司

董 事 会

二○二二年十月二十八日

证券代码：603327 证券简称：福蓉科技 公告编号：2022-066

四川福蓉科技股份公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2022年10月27日以现场会议与通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长张景忠先生召集并主持。本次会议通知已于2022年10月20日以电子邮件、电话、即时通讯等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应出席本次会议的公司董事共九人，实际出席本次会议的公司董事共九人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

（一）审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

公司依据《企业会计准则》《公司章程》及其他相关规定，编制了《2022年第三季度报告》，该报告及正文所涉及的财务数据未经会计师事务所审计。经审议，公司董事会同意公司编制的《2022年第三季度报告》。

有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2022年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

为了提高公司的资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司董事会同意公司使用不超过人民币50,000万元的自有闲置资金继续进行现金管理，以便更好地实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。投资品种为流动性好、安全性高、期限12个月内的金融理财产品，该投资品种不得涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。公司使用自有闲置资金进行现金管理自2022年11月30日起12个月内有效，公司可在该有效期限内可滚动使用该额度。

有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股份公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-072）。

（三）审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司于2022年1月28日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。鉴于公司本次公开发行可转换公司债券尚未申报，为确保公司本次公开发行可转换公司债券顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的要求，并结合公司实际情况，公司对原编制的《公司公开发行可转换公司债券预案》部分内容进行了修订，编制了《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。经审议，公司董事会同意公司编制的《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》（公告编号：2022-069）。

（四）审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

为促进公司的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进、拓宽公司融资渠道，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。公司已于2022年1月28日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。根据本次发行方案，本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

■

鉴于公司本次公开发行可转换公司债券尚未申报，为确保公司本次公开发行可转换公司债券顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的要求，并结合公司实际情况，公司对原编制的《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》部分内容进行了修订，编制了《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。经审议，公司董事会同意公司编制的《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

（五）审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）〉的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司于2022年1月28日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。鉴于公司本次公开发行可转换公司债券尚未申报，为确保公司本次公开发行可转换公司债券顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的要求，并结合公司实际情况，公司对原编制的《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺》部分内容进行了修订，编制了《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。经审议，公司董事会同意公司编制的《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。

有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2022-068）。

（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

为满足本次发行需要，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，并结合公司截至2022年9月30日的前次募集资金实际使用情况，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。公司董事会同意公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股份公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-071）。

特此公告

四川福蓉科技股份公司董事会

二○二二年十月二十八日

证券代码：603327 证券简称：福蓉科技 公告编号：2022-068

四川福蓉科技股份公司

公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报的风险提示及采取填补措施

和相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”、“本公司”、“福蓉科技”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

(一)假设条件

1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2.假设公司于2023年4月完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2023年10月31日全部完成转股、于2023年12月31日全部未转股。该等时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3.假设本次公开发行募集资金总额为64,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

4.根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平，并在此基础上对应选取增长率为增长-10%、增长0%、增长10%三种情形测算2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5.暂不考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响。

6.假设本次可转债的转股价格为17.56元/股（该价格为董事会决议日2022年10月27日前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7.假设除本次发行可转换公司债券外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

8.不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9.不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

10.上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断。

(二)对公司主要财务指标的具体影响

基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

关于测算的说明如下：

1.上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

2.本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。

3.在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

4.基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

本次可转债发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。

未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，对于每股收益的摊薄影响较小。

当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司本次发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”、“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

1.人员储备情况

经过多年发展，公司培育了一支优秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2.技术储备情况

基于强大的技术实力和与客户之间良好的沟通反馈机制，公司通过多年的持续研发和技术积累，在消费电子产品铝制结构件材料生产领域，形成并掌握了高品质圆铸锭的铸造技术、高品质铝合金的配比技术、高精度铝合金的挤压技术以及自动化生产关键技术等核心技术。此外，公司还每年根据新产品、新合金研发项目积极进行了新技术的储备和应用推广。

为了满足消费者的多样化需求，消费电子产品的设计不断地推陈出新，新材料和新工艺的应用也推动了新产品的设计。不同消费电子产品对结构件材料的要求也不尽相同。从材料成分、性质到加工尺寸，均需要企业在成本、性能、量产能力等指标方面做出均衡的选择，这不仅要求行业企业具有较强的技术实力，更要求企业具备定制化服务能力。公司与下游代工企业乃至消费电子品牌厂商深度合作，不断研发满足客户需求的产品，已经积累了相当的铝合金材料技术和生产工艺。

3.市场储备情况

消费电子品牌厂商对产品的工业设计和产品质量要求极为严格，相应地，其代工企业对采购产品的质量、供货稳定性和及时性要求很高。下游精加工企业（代工企业）与铝制结构件材料供应商多采取定制生产的合作模式，一旦铝制结构件材料供应商进入品牌手机制造商供应链体系，如果不出现重大纠纷不会被轻易更换，二者之间具有较为稳定的合作关系。公司在消费电子产品铝制结构件材料方面深耕细作多年，整体研发能力在国内属于领先水平，已成功开发了诸多国内外知名品牌厂商客户，并通过不断降低生产成本、提高产品技术含量来帮助客户降低采购成本，增强客户终端产品的竞争力。目前，公司是三星指定供应商，是苹果公司全球200位供应商之一，OPPO、LG、华为、联想等其他知名品牌厂商/精加工企业成为公司的稳定客户，因而公司客户资源优势明显。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力，具体如下：

(一)提高公司持续盈利能力，提升公司主营业务

公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

(二)保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定制定了募集资金使用管理相关规定，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

本次发行募集资金到账后，公司将根据公司董事会的决议和募集资金使用管理相关规定，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据有关法律、法规、规范性文件和募集资金使用管理相关规定，严格管理募集资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

(三)完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。

(四)完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。

(一)公司控股股东的承诺

公司控股股东福建省南平铝业股份有限公司（以下简称控股股东、南平铝业）承诺如下：

1.承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2.自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，南平铝业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3.承诺切实履行福蓉科技制定的有关填补回报的相关措施以及南平铝业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如南平铝业违反该等承诺并给福蓉科技或者投资者造成损失的，南平铝业愿意依法承担对福蓉科技或者投资者的补偿责任。

4.南平铝业作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，南平铝业同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对南平铝业作出相关处罚或采取相关监管措施。

(二)公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员（以下合称本人）承诺如下：

1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

3.本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5.本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6.如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7.自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

9.本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告

四川福蓉科技股份公司

董 事 会

二○二二年十月二十八日

证券代码：603327 证券简称：福蓉科技 公告编号：2022-070

四川福蓉科技股份公司

关于公司公开发行可转换公司债券

预案及相关文件修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）分别于2022年1月12日、2022年1月28日召开第二届董事会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）预案等相关议案。

为顺利推进本次发行工作，结合公司实际情况并根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年10月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》、《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》、《关于〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）〉的议案》等议案。现将本次公开发行可转换公司债券预案及相关文件修订的具体情况说明如下：

一、本次公开发行可转换公司债券预案的修订情况

■

二、公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的修订情况

■

三、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的修订情况

1、根据公司第二届董事会第十八次会议审议情况对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的相关假设和前提进行更新。

2、对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算情况进行更新。

特此公告

四川福蓉科技股份公司

董 事 会

二○二二年十月二十八日

证券代码：603327 证券简称：福蓉科技 公告编号：2022-071

四川福蓉科技股份公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川福蓉科技股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]838号文）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）5,100万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币8.45元/股。经上海证券交易所同意，公司股票已于2019年5月23日在上海证券交易所上市，本次公开发行共计募集资金总额为人民币43,095.00万元，扣除发行费用人民币5,107.05万元后，实际募集资金净额为人民币37,987.95万元，上述募集资金已于2019年5月17日全部到账。募集资金到账情况业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“闽华兴所（2019）验字C-002号”验资报告。

（二）前次募集资金存放和结余情况

截至2022年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注：初始银行存放金额393,124,528.30元，扣除应支付的发行费用13,245,028.30元后，实际募集资金净额379,879,500.00元。

二、前次募集资金使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2022年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况，详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

2019年6月25日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了《关于四川福蓉科技股份公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的鉴证报告》[闽华兴所（2019）审核字C-013号]。光大证券股份有限公司发表了同意置换的核查意见，同意使用募集资金人民币107,996,335.07元置换预先已投入募投项目的自筹资金，在2019年度公司进行了置换。

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

终止“研发中心”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司于2022年4月20日召开了公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，并于2022年7月13日召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之一的“研发中心”项目并将该项目的剩余募集资金（含扣除手续费后累计利息、理财收益）永久补充流动资金。2022年7月29日，公司根据股东大会决议将剩余募集资金25,096,182.41元（含扣除手续费后累计利息、理财收益）全部转出用于永久补充流动资金。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2022年9月30日，本公司前次募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。

（五）前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况

公司前次发行不涉及以资产认购股份。

（六）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、公司于2019年6月25日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，授权公司使用最高额度不超过人民币18,000.00万元（含18,000.00 万元）暂时闲置资金认购低风险、期限不超过12个月的保本型银行理财产品及结构性存款，管理期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。

2、2020年7月27日，福蓉科技第二届董事会第四次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目实施和募集资金正常使用的情况下，授权公司使用不超过10,000.00万元（含10,000.00 万元）的暂时闲置募集资金用于购买低风险、期限12个月内的保本型理财产品及结构性存款，管理期限自董事会审议之日起不超过12个月，在上述额度范围内资金可滚动使用。

3、公司于 2021年 8月 25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金继续进行现金管理的议案》。为了提高募集资金使用效率，增加闲置资金收益，并根据募集资金使用进度，在不影响募集资金使用的情况下，授权公司使用部分暂时闲置募集资金购买低风险、期限12个月内的保本型理财产品及结构性存款，总额度不超过人民币 5,000.00 万元（含5,000.00 万元），管理期限自董事会审议之日起不超过 12个月，在上述额度范围内资金可滚动使用。

公司严格按照上述授权范围内对募集资金进行现金管理。截至2022年9月30日，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品余额为0元。

（七）前次募集资金补充流动资金情况

截至2022年9月30日止，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（下转263版）

(上接261版)