中节能万润股份有限公司

（上接313版）

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2022年10月26日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划概述

为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展，公司于2021年实施了限制性股票激励计划，该次激励计划限制性股票授予日为2021年9月23日，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。该激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况如下：

（一）2021年7月15日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

（二）2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-027）及《万润股份：关于独立董事公开征集投票权的报告书》（公告编号：2021-028），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事邱洪生先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会所审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票权。

（三）2021年7月16日至7月26日，公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于10天。在公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2021-034）。

（四）根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司2021年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2021年9月8日，公司尚未收到国资委的批复文件，公司在巨潮资讯网披露了《万润股份：关于延期召开2021年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2021-036），决定将2021年第一次临时股东大会由2021年9月13日延期至2021年9月15日召开。

（五）2021年9月11日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2021-038），国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（六）2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得股东大会审议通过，董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在授予条件成就时向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年9月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-039）。

（七）公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2021年1月15日至2021年7月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。

（八）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；上海市方达（北京）律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。2021年9月24日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-043）及《万润股份：关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-044）。

（九）2021年11月2日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-050），公司完成了2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票。授予登记完成后，公司总股本由909,133,215股增加至930,335,215股，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格调整及资金来源

（一）回购原因及数量

公司2021年限制性股票激励计划的4名激励对象因个人原因离职、1名激励对象身故，不再具备激励资格。根据《万润股份：2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》有关规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。因本次激励计划尚处于限售期，公司需对上述激励对象所持有的共计205,000股限制性股票全部进行回购并注销。本次回购注销完成后，剩余20,997,000股限制性股票。

（二）回购价格调整

1、调整原因

公司于2022年5月28日披露了《万润股份：2021年度分红派息实施公告》（公告编号：2022-017），公司2021年度利润分配方案为：以公司截至2021年12月31日总股本930,335,215股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.55元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。前述权益分派已于2022年6月6日实施完毕。根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2、调整方法

根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”有关规定，派息后回购价格调整方法为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整前的价格P0为授予价格9.78元/股。

3、调整后回购价格

依上述调整方法，本次调整后回购价格=调整前价格（9.78元/股）-2021年每股派息额（0.255元/股）=9.525元/股。

根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”有关规定，本次因个人原因离职的4名激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计145,000股，由公司按调整后的回购价格9.525元/股回购。本次身故的1名激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股，由公司按调整后的回购价格9.525元/股加算银行同期存款利息之和，即9.68元/股回购。

（三）回购资金来源

本次限制性股票回购的资金总额约为人民币1,961,925元（含利息），均来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本由930,335,215股变更为930,130,215股，具体股本结构变动如下：

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注：最终以中国证券登记结算有限责任公司办理完成为准。

四、本次回购注销对公司的影响

（一）对公司2021年限制性股票激励计划的影响

本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，公司2021年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

（二）对应的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

（三）对公司业绩的影响

本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事的独立意见

经审核，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《激励计划》的规定。公司本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票不会影响2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形。公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。在审议该议案时，关联董事黄以武先生进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票。

六、监事会意见

经审核，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票数量无误，且该事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整并回购注销205,000股限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

经审核，上海市方达（北京）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、万润股份：第五届董事会第十五次会议决议；

2、万润股份：第五届监事会第十三次会议决议；

3、万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见；

4、万润股份：监事会关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的审核意见；

5、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司回购、注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2022年10月28日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2022-033

中节能万润股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减少

注册资本暨通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、通知债权人的原因

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2022年10月26日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划的4名激励对象因个人原因离职、1名激励对象身故，不再具备激励资格。根据《万润股份：2021年限制性股票激励计划》及《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》有关规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计205,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少205,000股，由930,335,215股变更为930,130,215股，公司注册资本相应由人民币930,335,215元变更为人民币930,130,215元。具体内容详见公司于2022年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）。

二、需债权人知晓的相关信息

鉴于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。具体申报方式如下：

（一）债权申报所需材料

1、公司债权人可证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

2、债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

3、债权人为自然人的，需同时提供有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报具体方式

公司债权人可采用现场或邮寄的方式进行申报，具体如下：

1、债权申报登记地点：山东省烟台市经济技术开发区五指山路11号中节能万润股份有限公司总部。

2、申报时间：2022年10月28日至2022年12月11日，工作日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

3、联系人：万润股份证券部

4、联系电话：0535-6101017、传真：0535-6101018

5、其他：以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准，请注明“申报债权”字样，并于寄出时电话通知公司联系人。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2022年10月28日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2022-034

中节能万润股份有限公司关于

与中节能财务有限公司续签

《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）2019年11月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，公司与公司控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司的全资子公司中节能财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，协议有限期为三年，该协议有效期将满，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。

一、关联交易概述

鉴于公司与财务公司签署的《金融服务协议》有效期将于2022年11月到期，为确保公司持续获得良好的金融服务，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。

公司与财务公司同受中国节能环保集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项构成关联交易。

公司2022年10月26日召开的第五届董事会第十五次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》。关联董事黄以武先生、杨耀武先生对上述议案进行了回避表决。公司独立董事已对上述相关事项发表了事前认可意见及独立意见。

根据相关法律法规的规定，《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在公司股东大会上对该议案回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要有关部门批准。

二、关联方基本情况

关联方名称：中节能财务有限公司

法定代表人：杜乐

注册资本：300,000万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市西城区平安里西大街26号楼新时代大厦

成立日期：2014年7月16日

营业期限：2014年7月16日至长期

统一社会信用代码：91110000717843312W

金融许可证机构编码：L0200H211000001

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债券；有价证券投资（除股票投资外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2021年12月31日，财务公司资产总额260.56亿元，所有者权益总额36.81亿元；2021年实现营业收入6.84亿元，净利润2.68亿元。以上财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

财务公司为公司控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司的全资子公司，按照相关规定，财务公司与公司属于关联关系。财务公司不是失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

本次公司与财务公司拟续签《金融服务协议》，是对财务公司在其经营范围内为公司提供金融服务进行约定，服务内容包括存款、结算、信贷等。

1、存款服务：

(1)公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

(2)财务公司为公司提供存款服务，存款利率在不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率基础上经双方约定确立；

(3)财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。财务公司未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止本协议，并可对财务公司应付公司的存款与公司在财务公司的贷款进行抵消。

2、结算服务：

(1)财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

(2)财务公司免费为公司提供上述结算服务；

(3)财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

3、信贷服务：

(1)在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；

(2)在符合相关监管条件下，财务公司承诺向公司提供的贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率；

(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务：

(1)财务公司根据公司的要求，为公司提供专业的财务顾问服务，包括为公司的财务管理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务。有关财务顾问服务的具体事项由双方另行签署协议；

(2)财务公司根据公司的要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

(3)财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向中国节能环保集团有限公司及成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

5、交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司与财务公司的金融交易做出以下限制，公司应协助财务公司监控实施下列限制：

(1)结算服务：在本协议的有效期内，财务公司免费为公司提供结算服务；

(2)在本协议的有效期内，公司存放在财务公司的日均存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。

(3)在本协议的有效期内，财务公司给予公司的综合授信额度原则上不超过20亿元人民币。

6、公司承诺：根据监管机构的监管要求，公司募集资金不得存放于财务公司。

7、《金融服务协议》有效期为三年，自公司股东大会批准后开始计算。自本协议生效之日起，双方2019年12月签署的《金融服务协议》同时废止。

四、涉及关联交易的其他事项

公司已对财务公司经营资质、内控制度建设、业务经营和风险状况进行了评估，拟制了《公司关于财务公司金融业务风险评估报告》，并已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告》。

为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款风险，维护公司资金安全，切实保障公司在财务公司存款的安全性、流动性，结合监管机构的相关规定，公司制定了《公司与财务公司开展金融合作应急风险处置预案》，并已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《万润股份：公司与中节能财务有限公司开展金融合作应急风险处置预案》。

为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司董事长签署本次《金融服务协议》。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险。符合公司和全体股东的利益。

六、与该关联人发生的关联交易情况

截至2022年10月26日，公司在财务公司贷款余额为40,000.00万元；存款余额为20,964.31万元；2022年1月1日至2022年10月26日，公司在财务公司存款利息收入为38.05万元，贷款利息支出为845.54万元。

除上述交易外，公司与财务公司及其关联方未发生其他关联交易。

七、独立董事意见

1、关于公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易的事前认可意见

公司拟与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易相关事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、关于公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易相关事项的独立意见

(1)《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该项关联交易有利于优化公司的财务管理、提高公司的资金运用效率、降低融资成本和融资风险。

《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。董事会审议上述关联交易事项时关联董事黄以武先生、杨耀武先生进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

基于上述，我们同意《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

(2)公司制定的《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告》对财务公司的分析比较全面、客观、真实地反应了财务公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告》对财务公司的评估结论。

公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》。在审议该议案时，关联董事黄以武先生、杨耀武先生进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

5、财务公司营业执照；

6、财务公司金融许可证；

7、财务公司2021年度审计报告；

8、关联交易情况概述表。

中节能万润股份有限公司

董事会

2022年10月28日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2022-035

中节能万润股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》及其相关附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司注册资本变更情况介绍

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“万润股份”）于2022年10月26日召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司对2021年限制性股票激励计划不再具备激励资格的5名激励对象已获授但尚未解除限售的共计205,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由930,335,215股变更为930,130,215股，公司注册资本也相应由人民币930,335,215元变更为人民币930,130,215元。

二、《公司章程》及其相关附件修订情况

根据上述注册资本变更，以及中国证券监督管理委员会2022年修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》，深圳证券交易所2022年修订的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《中节能万润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东大会议事规则》以及《董事会议事规则》的部分条款进行修订。

万润股份于2022年10月26日召开的第五届董事会第十五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，分别审议并通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》《万润股份：关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》以及《万润股份：关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。

具体修订内容如下：

（一）《公司章程》的修订内容

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（二）《股东大会议事规则》的修订内容：

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（三）《董事会议事规则》的修订内容

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（下转315版）