河南华英农业发展股份有限公司

2022年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、合并范围变更

（1）2021年12月24日，根据《重整计划》的规定并经报法院确定，启动部分低效资产的处置程序，处置上市公司持有的评估值为5.70亿元的长期股权投资以及评估值为2.77亿元的其他应收款资产。管理人前期在京东拍卖破产强清平台发布的上市公司持有的评估值为5.70亿元的长期股权投资、评估值为2.77亿元的其他应收款资产及评估值为0.82亿元的长期股权投资，相关资产拍卖已结束，标的物以3亿元价格成功拍出，买受人为潢川县兴产建设投资有限公司，具体内容详见公司于2022年4月7日披露的《关于重整计划执行进展暨风险提示公告》（公告编号：2022-025）

公司拍卖的长期股权投资其中控股子公司13家，参股公司5家，具体明细详见公司于2022年6月24日披露的《关于2021年年报问询函回复的公告》（公告编号：2022-062）。

2022年第二季度公司将三家子公司完成交割并剔除合并范围，第三季度将剩余十家子公司完成交割并剔除合并范围。

（2）报告期内，为促进公司食品板块的快速发展、丰富终端产品品种、拓宽销售渠道，公司在浙江省杭州市设立全资子公司华英（杭州）食品科技有限公司，注册资本500万元人民币，公司持股100%。具体内容详见公司于2022年8月24日披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2022-067）。

（3）报告期内，为促进公司绿色、低碳发展，助力国家碳达峰碳中和，公司积极探索利用厂区屋面区域的闲置资源推进分布式光伏发电项目。经公司总经理办公会议审议通过，公司在河南省信阳市潢川县对外投资设立全资子公司河南省华英新能源有限公司，注册资本500万元人民币，公司持股100%。目前处于初期探索阶段，并未有实质业务。

综上，变更后的合并范围如下：

■

2、失信被执行人解决进展

因中远海运租赁有限公司等5家公司约0.79亿元债务尚未妥善解决，公司被列为失信被执行人。具体内容详见公司于2022年8月30日披露的《2022年半年度报告》。

截止本报告期末，仅剩中远海运租赁有限公司、江西金鼎胶粘带包装有限公司、江西银行股份有限公司小企业信贷中心3家诉讼事件致公司被列为失信被执行人，目前具体情况如下：

■

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：河南华英农业发展股份有限公司

2022年09月30日

单位：元

■

法定代表人：许水均 主管会计工作负责人：赵耀 会计机构负责人：赵耀

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：许水均 主管会计工作负责人：赵耀 会计机构负责人：赵耀

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

河南华英农业发展股份有限公司董事会

2022年10月28日

证券代码：002321 证券简称：ST华英 公告编号：2022-079

河南华英农业发展股份有限公司

关于向公司关联方借款

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易基本情况

为了助力河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司业务发展，公司及控股子公司拟向公司实际控制人许水均先生或其控制的主体申请不超过人民币30,000万元的借款额度，借款利率不超过年化7%，该借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，借款金额在总额度内循环使用，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

2、关联关系说明

许水均先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，许水均先生及其控制的主体属于公司的关联方，本次借款事项构成关联交易。

3、董事会审议情况

本次关联交易提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，公司第七届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事许水均先生、张勇先生、陈尧华先生已回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

■

许水均先生通过信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎新兴华”）持有公司51,189.36万股股票，其一致行动人信阳市广兴股权投资管理中心(有限合伙) （以下简称“广兴股权”）持有公司4,265.78万股股票，二者合计持有公司55,455.14万股股票，持股比例26%。鼎新兴华为公司第一大股东，且其与一致行动人广兴股权实际可支配的上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，鼎新兴华为公司控股股东，许水均先生为公司实际控制人。

截止目前，公司关联方许水均先生控制的杭州新美羽绒制品有限公司与杭州东合羽绒制品有限公司向公司控股子公司分别提供的借款余额为人民币5,184.49万元、4,665.36万元，主要系许水均先生在成为公司实际控制人前向公司控股子公司提供的借款，公司控股子公司暂未偿还完毕。

三、关联交易主要内容

1、借款额度：不超过人民币30,000万元。

2、借款期限：以签署具体的正式借款协议文本为准。

3、借款利率：不超过年化7%，实际借款利率以签署具体的单笔借款协议约定的为准。

4、借款用途：补充公司及子公司流动资金。

5、计息方式：按照借款实际使用天数计息。

四、交易的定价政策与定价依据

本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，借款利率依据市场化确定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次向关联方许水均先生或其控制的主体申请借款，主要为了满足公司及控股子公司的生产经营发展，丰富公司资金流，有利于公司的健康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

截止目前，公司及控股子公司向关联方许水均控制的潢川县东兴羽绒有限公司销售产品人民币2,736.62万元，向关联方许水均控制的潢川县东兴羽绒有限公司采购商品人民币1,945.48万元；公司控股子公司杭州华英新塘羽绒有限公司、控股孙公司安徽华英新塘羽绒有限公司租赁公司关联方杭州东合羽绒制品有限公司办公楼及厂房设备，累计产生租赁费人民币261.15万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

经认真审阅公司提交的相关资料，我们认为：公司向关联方借款额度符合公司实际经营状况，有利于促进公司持续稳定发展。此次关联交易定价依据市场贷款利率协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。鉴于此，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

本次向关联方借款额度符合公司实际经营状况，属于合理的交易行为，关联交易定价依据市场贷款利率协商确定，定价公允、合理，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》有关法律法规、部门规章及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定。因此，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议；

2、公司第七届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事对第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告

河南华英农业发展股份有限公司董事会

二〇二二年十月二十八日

证券代码：002321 证券简称：ST华英 公告编号：2022-080

河南华英农业发展股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东权益

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、本次交易概述

根据河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略及结合行业未来发展形势，为优化公司治理架构，加强对业务的控制，提升运营效率，公司拟以自有资金1,230万元收购公司关联方潢川县华和汇食品科技中心(有限合伙)（以下简称“华和汇”）持有公司控股子公司河南华樱生物科技股份有限公司（以下简称“华樱生物”或“目标公司”）41%的股权，其他少数股东放弃优先购买权。本次交易前，公司持有华樱生物50.5%的股权，本次交易后，公司持有华樱生物91.5%的股权。

2、关联关系说明

华和汇为公司前任董事兼常务副总经理闵群女士、公司前任副总经理胡志兵先生、姚育飞先生及公司现任副总经理胡奎先生、张家明先生、范俊岭先生投资参股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3之规定，华和汇为公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、董事会审议情况

本次关联交易提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，公司第七届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，因不涉及关联董事,无需回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

名称：潢川县华和汇食品科技中心(有限合伙)

执行事务合伙人：任宏星

统一社会信用代码：91411526MA3X7GKB13

注册资本：410万元人民币

公司类型：普通合伙企业

成立日期：2016年03月04日

注册地址：潢川县产业集聚区河南华英樱桃谷食品有限公司院内

经营范围：食品开发与制造，企业管理咨询服务。

主要股东：任宏星持有38.90%财产份额，胡奎持有16.34%财产份额，李建欣持有12.68%财产份额，王威持有13.54%财产份额。

实际控制人：任宏星

历史沿革及最近三年主要业务：华和汇成立于2016年3月，成立至今除参股华樱生物外，未开展任何实际生产经营活动。

关联关系说明：华和汇为公司前任董事兼常务副总经理闵群女士、前任副总经理胡志兵先生、姚育飞先生及现任副总经理胡奎先生、张家明先生、范俊岭先生参股投资的公司，根据《股票上市规则》第6.3.3之规定，华和汇为公司关联方，本次交易构成关联交易。

经核查，华和汇不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

名称：河南华樱生物科技股份有限公司

法定代表人：刘长伟

统一社会信用代码：91411500MA3X99MKXL

注册资本：1,000万元人民币

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

成立日期：2016年04月27日

注册地址：潢川县产业集聚区华英加工一厂院内

经营范围：鸭血及其他畜禽血制品加工、销售，畜禽血制品技术开发，企业营销策划，预包装食品批发兼零售，从事货物和技术进出口业务。

主要股东：公司持股50.5%，华和汇持股41%，曹全乐持股8.5%。

最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

■

上述2021年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

华樱生物成立于2016年，位于河南省潢川县产业集聚区一一华英工业园，是一家致力于发展以鸭血制品为主，全面开发畜禽血制品的企业。华樱生物在河南、山东、江西建有五大生产加工基地，集鸭血产品的研究开发、生产加工于一体，是我国规模化、现代化的鸭血制品生产大型加工企业之一。

本次交易标的为华和汇持有的华樱生物41%股权，其产权清晰，不存在资产抵押、质押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移等情况。

经核查，华樱生物不属于失信被执行人。

四、关联交易定价政策及定价依据

公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的坤元资产评估有限公司对华樱生物截至2021年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并于2022年6月19日出具《河南华英农业发展股份有限公司拟收购股权涉及的河南华樱生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕503号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估最终采用收益法评估结果为3,019万元。

本次交易双方本着公平、公正的原则，以《资产评估报告》为依据，最终协商确定交易标的华樱生物41%股权总对价为1,230万元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

甲方(出让方)：潢川县华和汇食品科技中心（有限合伙）

乙方(受让方)：河南华英农业发展股份有限公司

（一）转让标的：甲方持有的目标公司41%的股权及其所包含的全部股东权益。该等股东权益是指依附于本协议项下转让股权的所有的现时及潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部实质性资产（动产或不动产）、资料及公司经营手续等。

（二）股权转让价格及付款方式

1、甲方同意将其持有的目标公司41%的股权转让给乙方，乙方同意根据本协议的约定受让该等股权。本次转让完成后，乙方将合计持有目标公司91.5%的股权，甲方则不再持有目标公司的任何股权，不再为目标公司的股东。

2、甲乙双方一致同意：根据坤元资产评估有限公司出具的《河南华英农业发展股份有限公司拟收购股权涉及的河南华樱生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕503号），经采用收益法进行评估，目标公司100%股东权益在评估基准日（2021年12月31日）的评估价值为3,019万元。基于前述评估价值，甲乙双方经协商一致，确认乙方转让的目标公司41%股权的转让价格为1,230万元（大写：壹仟贰佰叁拾万圆整）。

3、转股款项的支付方式为：在本协议签订后3日内支付转股定金500万元，甲方收款后应当与乙方共同促使目标公司于2个工作日内向市场监督管理部门申请办理本次股权转让的工商变更登记手续；余款730万元在办理工商变更登记后5日内付清。

（三）评估基准日至股权交割日之间的损益安排

1、本协议项下甲方所转让的目标公司41%股权工商变更登记至乙方名下之日为股权交割日。

2、甲乙双方确认：转让标的股权于评估基准日至股权交割日对应的期间损益，及目标公司存在应由甲方享有的所有权益和责任均由乙方享有和承担。

（四）承诺和保证

1、甲乙双方保证，均拥有订立和履行本协议所需的民事权利和民事行为能力；签订本协议前，甲乙双方已按照各自的内部决策程序，获得了一切必要的许可和授权，双方签署本协议后，即对双方具有法律约束力。

2、甲方保证本协议项下拟转让的股权合法有效，没有设置任何抵押、质押或担保；甲方保证本协议项下拟转让的股权已足额实缴出资，不存在任何出资瑕疵或权利瑕疵，甲方对该股权拥有完全的处分权。因股权瑕疵造成的风险和责任，全部由甲方承担。

（五）生效条件

本协议一式四份，甲乙双方各执两份，自本次交易双方签署并经上市公司履行包括董事会等审议通过在内的法定程序后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

公司本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。

七、本次交易目的和对上市公司的影响

华樱生物生产的鸭血及制品配方独特、品质稳定、口感纯正，在火锅餐饮中有着较高的知名度，市场空间较大，盈利水平较高。本次收购进一步增强对华樱生物的管控力度，提高决策效率，有利于公司资源整合和合理配置，通过发挥母子公司之间的资源互补优势、管理协作优势、资金调配优势、营销协同优势以及品牌赋能优势，更好地开拓公司在鸭血制品的市场。

本次交易资金来源为自有或自筹资金，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易符合公司整体战略发展规划，从长远来看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021 年年初至本公告披露日，除本次交易所涉事项外，公司与关联人华和汇未发生任何关联交易。

九、独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经认真审阅公司提交的相关资料，我们认为：公司此次关联交易的价格是依据资产评估结果协商确定，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。鉴于此，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

1、本次收购少数股东股权有利于加强对河南华樱生物科技股份有限公司的管理，进一步提高决策效率，有利于公司资源整合和合理配置。本次收购的定价以具有从事证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的评估报告为基础，经交易双方协商一致，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东的利益的情形。

2、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》有关法律法规、部门规章及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定。因此，我们同意该议案。

十、备查文件目录

1、公司第七届董事会第三次会议决议；

2、公司第七届监事会第三次会议决议；

3、独立董事事前认可及独立意见；

4、《河南华英农业发展股份有限公司拟收购股权涉及的河南华樱生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕503号）；

5、《股权转让协议》。

特此公告

河南华英农业发展股份有限公司董事会

二〇二二年十月二十八日

证券代码：002321 证券简称：ST华英 公告编号：2022-081

河南华英农业发展股份有限公司

关于公司全资子公司对全资子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次担保事项主体均为公司合并报表范围内的全资子公司，被担保对象菏泽华运资产负债率超过70%，其生产经营情况正常，本次担保事项风险处于可控范围之内。敬请广大投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司菏泽华运食品有限公司（以下简称“菏泽华运”）因生产经营的资金需求，拟向莱商银行股份有限公司（以下简称“莱商银行”）申请贷款不超过1,500万元，公司全资子公司菏泽华英禽业有限公司（以下简称“菏泽华英”）以自有土地及房产为该笔贷款提供抵押担保及连带责任保证担保。

2022年10月27日公司第七届董事会第三次会议以 9票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司对全资子公司提供担保的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次担保事项主体均为公司合并报表范围内的法人主体，菏泽华运资产负债率超过70%，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：菏泽华运食品有限公司

2、成立日期：2012年10月23日

3、注册地址：单县人民路(单县经济技术开发区)

4、法定代表人：曾新

5、注册资本：500万(元)

6、经营范围：肉制品（产品明细见副页）的生产销售（有效期限以许可证为准）；批发兼零售预包装食品（有效期限以许可证为准）；不动产租赁；农产品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股东情况：公司直接持有菏泽华运100%股权；

8、信用情况：菏泽华运信用状况良好，非失信被执行人。

9、被担保人最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

■

上述2021年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

借款方：菏泽华运食品有限公司

借款金额：不超过1,500万元

担保方：菏泽华英禽业有限公司

担保方式：抵押担保与连带责任保证担保

担保额度：不超过1,500万元

担保额度有效期：自公司股东大会决定审议通过之日起12个月

担保期限等其他相关担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

本次担保事项主体均为公司合并报表范围内的全资子公司，菏泽华英为菏泽华运提供担保是为满足其正常生产经营的需求,确保其持续稳定发展,符合公司发展战略。菏泽华运生产经营情况正常，本次担保事项的风险处于可控范围之内。董事会同意公司全资子公司菏泽华英对全资子公司菏泽华运的银行融资提供担保。

五、独立董事意见

本次被担保对象为公司全资子公司，公司全资子公司为全资子公司提供担保是为了支持子公司经营发展，符合公司整体利益。本次担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定，其决策程序合法、有效。本次担保事项主体均为公司合并报表范围内的法人主体，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

六、公司累计对外担保情况

截至本公告披露日，公司对合同养殖户及养殖供应链客户等的担保余额为4,050万元，占公司2021年度经审计净资产的3.63%。公司不存在逾期对外担保的情形。

备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议。

2、公司第七届监事会第三次会议决议。

特此公告

河南华英农业发展股份有限公司董事会

二〇二二年十月二十八日

证券代码：002321 证券简称：ST华英 公告编号：2022-082

河南华英农业发展股份有限公司

关于公司及全资子公司

拟与沭阳众客种禽有限公司

签署《合作经营合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、本次交易概述

河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与沭阳众客种禽有限公司（以下简称“众客种禽”）共同出资设立菏泽益华种禽有限公司（最终以工商核准为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币7,000万元，其中众客种禽以现金认缴出资人民币4,550万元，占合资公司注册资本的65%；公司以现金认缴出资人民币2,450万元，占合资公司注册资本的35%。合资公司设立后，拟由合资公司租赁公司全资子公司菏泽华英禽业有限公司（以下简称“菏泽华英”）的闲置孵化及种禽养殖相关资产，经营“白羽肉鸭种禽养殖及孵化项目”。

2、本次交易审议情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司于2022年10月27日召开第七届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司拟与沭阳众客种禽有限公司签署〈合作经营合同〉的议案》，本次交易属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易及重大资产重组

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、合作对方基本情况

（一）沭阳众客种禽有限公司

名称：沭阳众客种禽有限公司

法定代表人：王维

统一社会信用代码：91321322575440808D

注册资本：4,500万元人民币

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2011年5月31日

注册地址：沭阳县汤涧镇大李村

经营范围：樱桃谷父母代鸭（SM3）养殖；樱桃谷商品代苗鸭销售；肉鸭饲养、销售；饲料、兽药销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”，股票代码：301116）持有众客种禽100%的股权。

关联关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

（二）菏泽华英禽业有限公司

名称：菏泽华英禽业有限公司

法定代表人：王华君

统一社会信用代码：91371722793930469W

注册资本：10,000万元人民币

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2006年9月26日

注册地址：单县经济技术开发区人民路以东、北园路以北

经营范围：樱桃谷SM3肉鸭生产、销售；毛鸭屠宰、销售；饲料生产、销售；兽药经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：公司持有菏泽华英100%的股权。

三、拟设立合资公司的基本情况

名称：菏泽益华种禽有限公司

注册资本：7,000万元人民币

经营期限：合资公司经营期限为20年，自合资公司工商营业执照签发之日起算。

经营范围：樱桃谷父母代鸭（SM3）养殖；樱桃谷商品代苗鸭销售；肉鸭饲养、销售；饲料、兽药销售。

股权结构及出资方式：公司以现金认缴出资人民币2,450万元，占合资公司注册资本的35%；众客种禽以现金认缴出资人民币4,550万元，占合资公司注册资本的65%。

合资公司名称、注册资本及经营范围等以工商登记管理部门核准登记为准。

四、《合作经营合同》的主要内容

甲方：沭阳众客种禽有限公司

乙方：河南华英农业发展股份有限公司

丙方：菏泽华英禽业有限公司

（一）合作概述

1、甲、乙双方一致确认以股权方式进行项目的合作，即由甲、乙双方按照本合同约定出资设立合资公司，以合资公司作为该项目的经营主体。

2、合资公司成立后，由合资公司租赁丙方资产进行生产经营。丙方负责按照甲方要求对其现有的土地、厂房、设备及相关设施等种禽养殖及孵化资产进行升级改造，资产改造费用由丙方承担。丙方保证改造完成后种禽养殖孵化能力不低于年产7,000万羽白羽肉鸭鸭苗，由甲乙双方负责改造成果验收。

3、合资公司经营期间，在市场同等条件下，每年以市场价优先向丙方供应不超过1,000万羽白羽肉鸭鸭苗，具体供应方案如下：丙方在本条约定的数量范围内每年年底前（即每年12月31日前）需向合资公司报送下一年度鸭苗采购计划，并按照采购计划执行，在执行过程中存在异议的，由合资公司与丙方协商解决。

（二）租赁标的概况及建设

1、租赁标的现状

租赁标的所属种禽场及孵化场位于菏泽市单县经济开发区、杨楼镇、黄岗镇、浮岗镇等地，其建设及运营所需土地、环评、消防等合法合规手续应由丙方办理齐全并承担因该等手续合法合规性瑕疵而产生的法律责任。

2、租赁标的改造投资资金

租赁标的改造预算投资总额约为人民币2,500万元，具体金额以实际改造投入为准。

3、租赁标的改造周期

自本合同签署之日起，丙方应在3个月内改造完成，并到达甲乙双方验收标准。

4、租赁标的交付

租赁标的改造完成并经甲乙双方验收通过后，以租赁方式交付合资公司经营管理，租赁费捌佰万元/年（￥：800万元/年），约定首次租赁期限3年。首次租赁期限到期后，续租的租赁费上浮不超过10%，同等条件下合资公司有优先续租权。待合资公司成立，且租赁标的经甲乙双方验收合格后，合资公司与丙方另行签署资产租赁合同。

租赁标的交付合资公司前，丙方及租赁标的所涉及的一切债权债务均由丙方享有和承担；租赁期内因丙方债务问题导致合资公司或甲方、乙方受到损失的，丙方应对该等损失承担相关赔偿责任（包括但不限于实际经济损失、律师费、诉讼费、诉讼担保费、保全费、执行费、公证费、鉴定费、差旅费等）。

（三）合资公司设立和出资安排

1、合资公司名称

合资公司名称为“菏泽益华种禽有限公司”（以最后工商局核准名为准，但双方需尽力确保此名获得批准）。

2、经营期限

合资公司经营期限为20年，自合资公司工商营业执照签发之日起算。

3、经营范围

合资公司的经营范围为：樱桃谷父母代鸭（SM3）养殖；樱桃谷商品代苗鸭销售；肉鸭饲养、销售；饲料、兽药销售，以最后政府审批机关核准的经营范围为准，经营范围可以根据合资公司经营发展需要作适当调整。

4、合资公司出资安排

甲、乙双方一致确认，合资公司注册资本为人民币7,000万元，其中甲方以现金认缴出资人民币4,550万元，占合资公司注册资本的65%；乙方以现金认缴出资人民币2,450万元，占合资公司注册资本的35%。

（四）合资公司治理结构

1、经营管理

合资公司经营期间，由总经理负责合资公司的经营管理（包括但不限于财务、人事、行政、业务经营等）；总经理人选由甲方提名，经董事会聘任产生；合资公司的财务经理由甲方委派，财务经理主持财务全面工作。乙方可以向合资公司推荐一名副总经理（由总经理提请聘任）、委派一名主管会计。

甲、乙双方所推荐/委派的人员在工作中应勤勉尽责，不得损害合资公司的利益，否则合资公司有权将其更换。需要更换时，原委派/推荐方应及时委派/推荐。

甲乙双方共同负责合资公司的注册和证照办理，并且保证合资公司的一切手续和资质满足合法正常生产经营的标准。

2、股东会

合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构，依据《公司法》及《公司章程》行使职权。

3、董事会

合资公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方提名2名董事，乙方提名1名董事，并由股东会选举产生，董事每届任期3年，任期届满后可以连选连任；董事长由董事会从甲方提名董事中选举产生，董事长为合资公司法定代表人。

4、监事

合资公司设监事一名，不设监事会，由乙方提名产生，并由股东会选举产生，任期3年，任期届满后可以连选连任。

（五）合作收益安排

甲、乙双方依据其在合资公司中的出资比例享有和分配该项目的投资收益，并承担投资风险。

（六）违约责任

本合同生效后，各方均应诚实遵守履行；任何一方未履行本合同项下义务，或违反其陈述、承诺与保证均视为违约，守约方有权要求违约方承担违约赔偿责任。该等赔偿不应妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于终止本合同。

证券代码：002321 证券简称：ST华英 公告编号：2022-078

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