宸展光电（厦门）股份有限公司
关于增加2022年度
预计日常关联交易额度的公告
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证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2022-087
宸展光电（厦门）股份有限公司
关于增加2022年度
预计日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
公司于2022年1月5日和2022年1月25日分别召开了第二届董事会第七次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》，为了满足公司日常生产经营需要，提高公司经营决策效率，公司及其控股公司预计2022年度将与关联方发生的日常性关联交易金额不超过人民币24,520万元，其中含预付款额度不超过1000万美元（人民币以实时汇率结算），具体内容详见公司2022年1月6日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于预计2022年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-003）。
因公司交易主要以美元结算，受汇率波动因素影响，今年年初至今人民币大幅贬值，以致以人民币预计的关联交易额度结算为美元后额度不足，因此，公司拟增加2022年度日常关联交易额度预计人民币2,000万元。具体如下：
（一）增加预计日常性关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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注：TPK集团含TPK Holding Co.,Ltd. 及其全资及控股子公司TPK Universal Solutions Limited、长鸿光电(厦门)有限公司、祥达光学(厦门)有限公司、宸鸿科技(厦门)有限公司、宝宸(厦门)光学科技有限公司。
（二）履行的审议程序
公司于2022年10月27日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加2022年度预计日常关联交易额度的议案》，关联董事Chiang Michael Chao-Juei、Foster Chiang回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了同意的核查意见。
为了提高经营决策效率，董事会授权：
1、公司及子公司、台湾分公司经营管理层在上述预计额度范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。
2、授权期限自本次董事会审议通过之日起至2022年12月31日止。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、TPK集团（指TPK Holding Co.,Ltd. 及其全资及控股子公司）
公司名称：TPK Holding Co.,Ltd
董事长：江朝瑞
实收资本额：台币4,066,637,590元
地址：台北市內湖区民权东路六段13之18号
主营业务：触控感应器、触控模组、触控荧幕、ITO玻璃及保护玻璃相关产品之研发、生产及限售。
截至2022年6月30日，TPK Holding Co., Ltd.及其子公司合并报表显示：总资产新台币93,556,622千元，净资产新台币36,303,741千元；2022年1-6月，净利润新台币346,864千元。
（二）与上市公司的关联关系
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（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司及其控股公司与上述关联方的关联交易为日常经营所需的原材料采购、服务等，交易将遵循公允的定价原则，依据市场价格协商定价，并按照协议约定的方式进行交易、结算。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司及其控股公司与关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，促进公司及其控股公司的持续稳定发展。同时关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司及其控股公司的独立性产生影响，公司及其控股公司主要业务不会因此关联交易而产生对关联方的依赖。
五、专项意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：
经对公司提交的《关于增加2022年度预计日常关联交易额度的议案》进行事前审议，我们认为：因受汇率波动因素影响，公司增加2022年度与关联方之间发生的预计日常关联交易额度是审慎的、合理的，符合公司实际情况。公司与该关联方2022年预计所发生的关联交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司独立性。因此，我们同意《关于增加2022年度预计日常关联交易额度的议案》，并将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见：
公司增加2022年度预计日常关联交易的额度是审慎的、合理的。公司关联交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，未损害公司及股东利益。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定。我们同意该议案。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司增加2022年度预计日常关联交易额度的事项已经公司董事会审议批准，董事会审议时关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。上述增加关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生重大不利影响。
综上，保荐机构对宸展光电增加2022年度预计日常关联交易额度事项无异议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；
5、《海通证券股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司增加2022年度预计日常关联交易额度的核查意见》。
特此公告
宸展光电（厦门）股份有限公司
董 事 会
2022年10月28日
证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2022-081
宸展光电（厦门）股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2022年10月27日在公司会议室，以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长孙大明先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。
本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》
经审议，董事会认为公司编制的《2022年第三季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年第三季度的经营情况。
具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-080）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为了提高公司资金使用效率、增加收益，同意公司在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，继续使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的产品。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，有效期为本次董事会审议通过之日起12个月。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
保荐机构海通证券股份有限公司出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-086）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于增加2022年度预计日常关联交易额度的议案》
因公司交易主要以美元结算，受汇率波动因素影响，今年年初至今人民币大幅贬值，以致以人民币预计的关联交易额度结算为美元后额度不足，因此，公司拟增加2022年度日常关联交易额度预计人民币2,000万元。
为了提高经营决策效率，董事会授权：
1、公司及子公司、台湾分公司经营管理层在上述预计额度范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。
2、授权期限自本次董事会审议通过之日起至2022年12月31日止。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
独立董事对该议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。
保荐机构海通证券股份有限公司出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于增加2022年度预计日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-087）。
表决结果：关联董事Chiang Michael Chao-Juei、Foster Chiang应回避表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉相应条款的议案》
公司2021年股票期权激励计划于2022年9月1日开始自主行权，截至2022年9月30日，共计行权209,485份股票期权，公司股本总额由147,200,000股增加至147,409,485股，公司注册资本由147,200,000元增加至147,409,485元。因此，需要对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
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除上述修改外，《公司章程》其余条款内容不变。
根据公司第二届董事会第二次会议及2021年第一次临时股东大会决议，已授权董事会及其获授权人士办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事项。因此，本议案无须再提交公司股东大会审议。
董事会将指定相关人员及时向商事主体登记部门申请办理注册资本的变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相应条款的公告》及《公司章程（2022年10月）》，其中《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉相应条款的公告》（公告编号：2022-084）同时刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议有关议案的独立意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议有关议案的事前认可意见；
4、《海通证券股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
5、《海通证券股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司增加2022年度预计日常关联交易额度的核查意见》。
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
董 事 会
2022年10月28日
证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2022-082
宸展光电（厦门）股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议的
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2022年10月27日在公司会议室，以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王威力先生召集并主持，公司董事会秘书列席了会议。
本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-080）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响公司正常生产经营和募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。因此，一致同意公司继续使用总额度不超过人民币50,000万元闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-086）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于增加2022年度预计日常关联交易额度的议案》
因受汇率波动因素影响，公司增加2022年度与关联方之间发生的预计日常关联交易额度是审慎的、合理的，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司增加2022年度日常关联交易额度预计人民币2,000万元。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于增加2022年度预计日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-087）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第二届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
监 事 会
2022年10月28日
(上接318版)
