成都旭光电子股份有限公司

(上接357版)

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（2）收益法评估结果

根据中联评估提供的《资产评估报告》，易格机械评估基准日2022年6月30日经审计后合并口径账面资产总额 31,177.79万元，负债总额为14,012.82万元，净资产额为17,164.97万元，其中归母净资产16,361.35万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为56,258.53万元，评估增值39,897.18万元，增值率243.85%。

中联评估提供的《资产评估报告》，易格机械管理层提供的合并口径未来收益预测详见下表：

单位：人民币万元

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（3）评估结论

本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值56,258.53万元，资产基础法得出的股东全部权益价值为20,549.01万元，相差35,709.52万元，差异率173.78%。

两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化，但其难以对诸如被评估企业的组织管理经验等不可确指的无形资产进行充分量化。

收益法评估是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。通常会受到企业规模、市场占有率、销售情况等因素影响，而对未来收益做出贡献的不仅仅是各项有形资产和可以确指的无形资产，还涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源能力等不可确指的无形资产价值。被评估单位成立十余年，一直从事军品行业，其价值更多体现在人力资源、客户资源等不可确指的无形资产上面。

易格机械属于军品行业，该行业市场前景良好、需求稳定，盈利能力稳定，有较好的发展空间。资产基础法评估中只从资产构建角度反映企业的建设成本，而收益法则综合考虑了被评估企业拥有的客户群、市场占有率、收益状况、企业管理能力等形成的企业盈利能力较好的影响。考虑到本次经济行为的目的是收购被评估企业在评估基准日的股权，关注的是被评估企业的未来盈利能力而不是历史构建成本，因此本次评估选择收益法作为最终评估结论。即：

易格机械评估基准日2022年6月30日经审计后合并口径账面资产总额 31,177.79万元，负债总额为14,012.82万元，净资产额为17,164.97万元。

易格机械合并口径归母净资产16,361.35万元，评估值为56,258.53万元，评估增值39,897.18万元，增值率243.85%。

五、交易协议的主要内容

根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规规定，经各方友好协好，就收购股权事宜达成如下协议：

协议主体如下：

本次交易的受让方：成都旭光电子股份有限公司

本次交易的标的公司：成都易格机械有限责任公司

本次交易的转让方：王正才等10名股东

（一）投资总体方案

根据《股权收购协议》约定，标的公司的股东王正才将其持有的标的公司20.39%的股权以11,470.71万元转让给公司，四川健皓高展科技有限公司、青岛昱源创业投资中心（有限合伙）、青岛昱源二期创业投资中心（有限合伙）、庞东、杨继、西藏睿墨商贸有限公司、刘人欢、丛龙辉及拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司等9名股东，将其持有标的公司的全部股权合计34.39%以16,449.03万元转让给公司。

（二）交易价格

1、王正才

根据《股权收购协议》约定，根据中联资产评估有限公司出具的[2022]第3414号《资产评估报告书》，截至2022年6月30日，标的公司100%股东权益评估值为56,258.53万元。交易价格为每1元注册资本作价26.19元，即股权收购作价11,470.71万元。

2、其他股东

根据中联资产评估有限公司出具的[2022]第3414号《资产评估报告书》，截至2022年6月30日，标的公司100%股东权益评估值为56,258.53万元。根据《股权收购协议》约定，各方同意，参照标的公司100%股东权益评估值的85%确认，交易价格为标的公司每1元注册资本作价22.26元，交易合计对价为16,449.03万元。

本次交易完成后的股权结构如下：

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（三）先决条件

各方同意，在下述先决条件全部满足之前，公司无义务实施本协议约定的有关本次交易价款支付，转让方无义务实施本协议约定的有关本次交易的交割事项：

1、公司已就本次股权收购事宜完成内部决策程序；

2、标的公司已就本次股权收购事宜完成内部决策程序；

3、没有任何法律、法规、规范性文件视本次收购为非法，或限制、禁止、阻止本次增资；

4、不存在限制、阻止、严重延误或禁止本次收购的诉讼、仲裁、其他政府程序或书面约定；

5、过渡期内，易格机械不存在影响公司实现本次交易的重大事件；

6、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规、规范性文件等予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规、规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。

（四）交割

根据《股权收购协议》约定，标的公司应在先决条件全部满足后30个工作日内办理完毕股权变更登记手续。

（五）交割后安排

根据《股权收购协议》约定，本次交易完成后，标的公司财务负责人、财务经理由公司推荐，标的公司财务部门、财务人员、财务系统纳入公司财务管理体系；总经理由王正才推荐，除此之外，标的公司、王正才应确保目标公司管理团队人员稳定。

（六）业绩承诺相关安排

1、业绩承诺方

业绩承诺方：王正才

2、业绩承诺期间

业绩承诺期间为2023、2024、2025三个会计年度。

3、业绩承诺总数

王正才承诺易格机械业绩承诺期间实现的归属于母公司的净利润数合计不低于15,000万元。

4、实际净利润总数

公司将在业绩承诺期最后一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对易格机械业绩补偿期间内实际实现的合并报表归属于母公司的净利润进行专项审计并出具审计报告。公司及转让方王正才以此确定易格机械在业绩承诺期间实际净利润总数与承诺净利润总数之间的差额。

5、业绩补偿的方式及减值测试

（1）王正才承诺，业绩承诺期届满后，若易格机械业绩承诺期间内三个会计年度经审计的实际净利润总数未达到承诺净利润总数，则王正才应向公司进行补偿。

（2）在业绩承诺期届满时，若触发本协议约定的补偿义务，王正才应先以其所持标的公司股权向公司进行补偿（股权价值以届时具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告记载的评估价值为准），不足部分再由王正才以现金方式向公司进行补偿。应补偿金额按照下列计算公式计算：

王正才应补偿金额=（承诺净利润总数-实现净利润总数）÷承诺净利润总数×本次交易的交易对价

王正才应补偿标的公司出资额=王正才应补偿金额÷标的公司每一元注册资本对应的评估值

若王正才以标的公司股权向公司进行补偿后仍有不足的，王正才应就不足部分按照下述公式以现金方式支付给公司：

王正才应支付给公司的现金补偿金额=王正才应补偿总金额-（王正才实际向公司补偿的标的公司出资额×标的公司每一元注册资本对应的评估值）

6、减值补偿

在业绩承诺期最后一个会计年度（2025年度）标的公司年度审计报告出具后30日内，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对易格机械进行减值测试并出具减值测试报告。根据减值测试报告，如易格机械期末减值额大于已补偿金额，则王正才应对公司另行补偿。前述减值额为标的股权交易对价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

因标的股权减值，王正才应先以其所持标的公司股权向公司进行补偿（股权价值以届时具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告记载的评估价值为准），不足部分再由王正才以现金方式进行补偿。业绩承诺方应补偿金额计算公式如下：

王正才应补偿金额=标的公司100%股权期末减值额×公司因本次交易取得的易格机械股权占比－因实际净利润总数未达承诺净利润总数已支付的补偿总额。

王正才应补偿标的公司出资额=王正才应补偿金额÷标的公司每一元注册资本对应的评估值。

若王正才以标的公司股权向公司进行补偿后仍有不足的，王正才应就不足部分按照下述公式以现金方式支付给公司：

王正才应支付给公司的现金补偿金额=王正才应补偿总金额-（王正才实际向公司补偿的标的公司出资额×标的公司每一元注册资本对应的评估值）

就上述减值测试，需符合以下要求：

减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次交易进行的估值原则采用相同口径。

王正才向公司进行业绩补偿的金额（包括因实际净利润总数未达承诺净利润总数支付的补偿金额和因减值测试支付的补偿金额），以本次交易的交易对价为限。

7、业绩补偿的实施

各方同意，业绩承诺期满，如根据本协议的约定需王正才进行现金补偿的，公司应聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对届时目标公司100%股权权益价值进行评估并出具评估报告，同时公司应在前述评估报告和业绩承诺期最后年度（2025年度）易格机械减值测试报告均出具后30日内，按《股权收购协议》的约定计算出王正才应向公司补偿的标的公司出资额数额和现金金额，并以书面方式通知王正才。王正才应在收到公司通知后的15日内将对应的标的公司股权转让给公司（包括签署股权转让协议并配合完成公司章程修改、办理工商变更登记手续的等）、将应补偿现金支付给公司。

同时，自王正才收到公司要求履行补偿义务的书面通知之后30日后，若王正才尚有未补偿部分，则王正才应将该未补偿部分对应应补偿金额（包括股权和现金对应的补偿金额）加计中国人民银行同期贷款利率加算利息一并补偿给公司。

8、超额盈利的奖励

（1）各方同意，如易格机械在业绩承诺期内累计实现的实际净利润总数超过承诺净利润总数即超过15,000万元，则在业绩承诺期最后年度（2025年度）标的公司年度审计报告出具后，易格机械将超额部分的30%奖励给王正才及其核心员工，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：

应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润总数-承诺净利润总数）×30%

（2） 超额盈利奖励的核心员工名单及具体奖励方案由届时易格机械董事会根据王正才及易格机械相关核心员工对易格机械经营管理的参与和贡献程度确定，并由易格机械在代扣代缴个人所得税后发放。

（3）上述超额盈利奖金在业绩承诺期满实现超额利润时计提，并计入易格机械当年成本。

（4）各方确认，若发生易格机械应给予王正才奖励金额的情形，则在业绩承诺期最后年度（2025年度）目标公司年度审计报告出具后60日内，易格机械就该等奖励金额与业绩承诺方结算并履行支付义务。

（八）税费

根据《股权收购协议》约定，因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依法各自承担。

（九）违约责任

根据《股权收购协议》约定，若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

要求违约方实际履行；

暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；

要求违约方补偿守约方的损失以及守约方为实现权利而产生的费用；

1、各方应尽全力促成本次交易，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。

2、本次交易实施的先决条件满足后，转让方未能按照本协议约定办理完毕股权交割的，每逾期一日，转让方中应当以公司本次交易应付股权收购款的万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期办理工商变更登记手续的除外。

3、本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照本协议约定向转让方支付股权收购款的，每逾期一日，公司应按应付未付股权收购款万分之三计算违约金支付给转让方，但因转让方原因导致公司迟延支付的除外。

4、业绩承诺方若违反本协议约定，未及时向公司支付其应补偿的现金金额的，每逾期一日，应当以其应补偿的现金金额的万分之三计算违约金支付给公司。

5、除本协议另有约定外，标的公司、转让方违反本协议中约定的承诺与保证及本次交易中所作出的承诺与保证的，标的公司、转让方应当以公司本次交易股权收购款的5%计算违约金支付给公司。

6、除本协议另有约定外，公司违反本协议中约定的承诺与保证及本次交易中所作出的承诺与保证的，应当以公司本次交易股权收购的5%计算违约金支付给标的公司或转让方。

（十）生效、变更、解除及终止

根据《股权收购协议》约定，协议自各方合法签署（如为单位则加盖公章或合同章且有权人签字或盖名章，如为自然人则签字）后成立，经公司内部决策机构审议通过后生效。

除本协议另有明确规定外，本协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书面合同。

协议的变更及解除不影响各方要求损害赔偿的权利。因变更或解除合同致使一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任一方负责承担或赔偿损失。

有关协议生效之前各方权利义务的相关规定在本协议签署后即对各方具有约束力。

六、涉及本次交易的其他安排

本次收购不涉及人员安置，收购资金为公司自筹资金。

七、本次交易的目的和对公司的影响

易格机械是一家以精密铸造及精密机械加工为基础的军工配套供应商，专业从事航空、航天、制导武器精密铸件、精密零部件的设计与制造，所处航空、航天领域发展趋势向好，其精密铸造及加工一体化优势明显，业务发展符合公司的整体战略规划及发展需要；本次交易有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力，提高公司的控股比例，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

本次交易完成后，公司将持有成都易格机械有限责任公司90%的股权。

八、风险分析

易格机械所涉军工领域作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治，以及国防发展水平等诸多因素影响。目前我国军工领域处于补偿式发展阶段，国防军工领域与世界先进国家有显著差距。若未来国际形势、国家安全环境出现重大改观，世界和平合作代替竞争与摩擦，导致军工领域的经营环境发生逆转性变化，则可能对公司的生产经营带来不利影响。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2022年10月28日

证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2022-063

成都旭光电子股份有限公司关于

召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年11月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月15日 14 点 00分

召开地点：成都市新都区新都镇新工大道318号旭光电子办公楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月15日

至2022年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)无涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经第十届董事会第十二次会议审议通过，详细内容见公司于2022年10月28日刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、上海证券交易所网站的第十届董事会第十二次会议决议公告（2022-059）

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户；委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）和委托人股东账户；法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人股东账户、法定代表人身份证明或加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件1）、出席人身份证。

2、登记手续及方法：出席会议的股东或委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东（成都地区以外的股东）可通过信函或传真方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

3、登记地址：成都市新都区新都镇新工大道318号成都旭光电子股份有限公司证券投资部。

4、登记时间：2022年11月14日上午9：30-11：30,下午2：00-5：00

六、其他事项

联系电话：028-83967182

传 真：028-83967187

邮 编：610500

联 系 人：晋晓丽

会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2022年10月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

成都旭光电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月15日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2022-059

成都旭光电子股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2022年10月17日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。

（三）本次董事会会议于2022年10月27日以通讯表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。

（四）本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。

（五）本次会议由董事长刘卫东主持，公司全体监事及全体高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）2022年第三季度报告

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2022年第三季度报告》。

（二）关于公司注册地址变更及修订《公司章程》的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司注册地址变更及修订〈公司章程〉的议案》。详细内容见公司同日披露的《关于公司注册地址变更、修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的公告》(2022-061)，修订后《公司章程》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

此议案尚需提请股东大会审议。

（三）关于修订《募集资金管理制度》的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。修订后的《募集资金管理制度》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

（四）关于修订《股东大会议事规则》的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。详细内容见公司同日披露的《关于公司注册地址变更、修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的公告》(2022-061)，修订后《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

此议案尚需提请股东大会审议。

（五）关于修订《独立董事工作制度》的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。修订后的《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

此议案尚需提请股东大会审议。

（六）关于修订《信息披露管理制度》的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。修订后的《信息披露管理制度》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

（七）关于修订《投资者关系管理制度》的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。修订后的《投资者关系管理制度》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

（八）关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》。修订后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

（九）关于收购控股子公司少数股东股权的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。详细内容见公司同日公告《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（2022-062）。

此议案尚需提请股东大会审议。

（十）关于召开2022年第三次临时股东大会的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。详细内容见公司同日公告《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（2022-063）。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2022年10月28日