广州酒家集团股份有限公司

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综上，公司第一期股票期权激励计划授予的股票期权的第三个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为1/3，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司220名激励对象第三个行权期可行权的股票期权共计1,546,764份，自2022年12月25日起至2023年12月24日可进行第三个行权期的股票期权行权。

三、本次行权的具体情况

（一）授予完成登记日：2018年12月25日

（二）行权开始日：2022年12月25日

（三）行权数量：1,546,764份

（四）行权人数：220人

（五）行权价格：11.57元/份

（六）行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商

（七）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

（八）行权安排：行权有效日期为2022年12月25日-2023年12月24日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易等。

（九）激励对象名单及行权情况：

单位：份

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注：1.对于上表所列的可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。2.上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入原因。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会对公司《激励计划（草案修订稿）》中规定的行权条件进行了审核，公司第一期股票期权激励计划的第三个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

综上，公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

根据《激励计划（草案修订稿）》及《公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司第一期股票期权激励计划的第三个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为符合行权条件的激励对象办理第三个行权期相关行权手续。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

公司本次激励计划第三个行权期行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划授予的股票期权的第三个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司还需按照监管法规履行后续信息披露义务并办理相关手续。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2022年10月28日

● 报备文件

1.公司第四届董事会第十六次会议决议及公告；

2.公司第四届监事会第十四次会议决议及公告；

3.公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议审议事项的独立意见；

4.公司监事会关于第一期股票期权激励计划相关事项的核查意见；

5.广东南国德赛律师事务所《关于广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权、调整股票期权行权价格及第三个行权期行权条件成就的法律意见书》。

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2022-058

广州酒家集团股份有限公司

关于新增2022年

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，关联交易价格遵循公允性原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。此交易也不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。

● 需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.董事会审议情况

2022年10月26日，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十六次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于新增2022年日常关联交易预计的议案》。

2.独立董事事前认可意见和独立意见

事前认可意见：此次新增日常关联交易是公司因日常生产经营需要所发生，将严格遵守公平公允的市场交易原则，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和股东的合法权益，不会对公司的持续经营能力以及独立性造成影响，同意提交董事会审议。

独立意见：公司因正常业务发展需要，对2022年可能发生的日常关联交易进行了预计。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正、自愿的原则，关联交易价格以市场价格为基础，定价公允合理，符合公司及股东的整体利益，有利于公司持续、良性发展，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。本次新增日常关联交易预计履行了必要的审批程序，符合法律、法规及公司章程等有关规定。因此，我们同意新增2022年日常关联交易预计事项。

3.监事会审议情况

2022年10月26日，公司召开第四届监事会第十四次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于新增2022年日常关联交易预计的议案》。

4.审计委员会意见

2022年10月25日，公司召开第四届董事会审计委员会第十二次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于新增2022年日常关联交易预计的议案》。

董事会审计委员会认为，由于新增关联方，故公司新增关联交易，公司与关联方2022年拟新增的关联交易是基于公司正常生产经营的需要，交易将严格遵守公平公允的市场原则，对公司独立性不产生影响，不存在利用关联关系损害公司和公司股东合法权益的情形。

（二）预计新增2022年日常关联交易类别和金额

预计2022年9月-12月，公司向广州产投及其控制的公司发生采购商品累计总金额不超过300万元，主要是公司餐饮门店向广州产投控制的公司采购经营所用燃气。

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1.名称：广州产业投资控股集团有限公司

2.统一社会信用代码：91440101190460373T

3.类型：有限责任公司（国有控股）

4.注册资本：652,619.7357万元人民币

5.法定代表人：高东旺

6.成立日期：1989年09月26日

7.住所：广州市天河区临江大道3号901房（仅限办公用途）

8.经营范围：商务服务业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

9.股权结构：广州市人民政府持有广州产投90%，广东省财政厅持有广州产投10%。

10.财务状况

截至2022年6月30日，广州产投的资产总额为14,510,937.80万元，净资产为5,614,991.01万元；2022年1月-6月，营业收入为2,652,253.35万元，净利润为138,425.50万元（未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

2022年9月13日，公司收到广州产投转发的《过户登记确认书》，广州产投持有公司股份9.90%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人的认定第（二）款第（四）项规定，广州产投是公司的关联法人。广州产投及其控制的公司与公司（含子公司）的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

广州产投依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易内容

公司（含子公司）与广州产投及其控制公司的关联交易主要为公司出于生产经营需要，采购广州产投及其控制公司的销售商品。

（二）定价策略

上述关联交易的价格交易价格是参照市场公允价格执行，具体交易内容将根据后续签署的协议执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）必要性：公司（含子公司）与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，均是为了满足各方正常经营的实际需要，在一定程度上促进了公司（含子公司）的生产经营和持续发展。

（二）公允性：公司（含子公司）日常关联交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。

（三）独立性：上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司（含子公司）的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2022年10月28日

● 报备文件

（一）公司第四届董事会第十六次会议决议

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

（三）公司第四届监事会第十四次会议决议

（四）第四届董事会审计委员会第十二次会议决议

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2022-059

广州酒家集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

首席合伙人：李惠琦

执业资质：北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 0014469）

截至2021年末，致同会计师事务所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师超1,100名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司年报审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元，本公司同行业上市公司审计客户6家。

2.投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元 ，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。23名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟任项目合伙人及签字注册会计师：潘文中，1994年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，2014年开始在致同会计师事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告8份、签署新三板挂牌公司审计报告7份。

拟任签字注册会计师：朱穗欣，2017年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在致同会计师事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。

拟任项目质量控制复核人：刘毅，2006年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告3份，复核新三板挂牌公司审计报告2份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2021年，致同会计师事务所的财务审计费用85万元，内控审计费用15万元。董事会将提请股东大会授权经理层根据2022年的审计工作量及公允合理的原则确定2022年度的审计费用。

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

董事会审计委员会对致同会计师事务所2021年财务报表审计工作情况进行了监督与评价，认为致同会计师事务所严格遵循中国注册会计师审计准则的规定，能够严格执行指定的审计计划，恪尽职守，独立并勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。同意向董事会提议聘任致同会计师事务所为2022年年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

1.独立董事事前认可：致同会计师事务所为中国证监会、财政部备案的从事证券服务业务会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，且自其为公司提供审计服务以来，能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行了审计机构的责任与义务。独立董事一致同意将此议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

2.独立董事独立意见：致同会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验。在2021年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见独立、客观和公正。我们同意续聘致同会计师事务所为2022年度财务报表及内部控制审计机构，并同意该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

2022年10月26日，公司第四届董事会第十六次会议全票通过《关于聘请广州酒家集团股份有限公司2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2022年10月28日

● 报备文件

（一）第四届董事会第十六次会议决议

（二）独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

（三）独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

（四）董事会审计委员会关于聘请公司2022年度财务报表及内部控制审计机构的意见

（上接373版）