宁波美诺华药业股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同，上期每股收益因分红转增进行了相应的调整。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:宁波美诺华药业股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：姚成志 主管会计工作负责人：应高峰 会计机构负责人：李忠亚

合并利润表

2022年1一9月

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：姚成志 主管会计工作负责人：应高峰 会计机构负责人：李忠亚

合并现金流量表

2022年1一9月

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：姚成志 主管会计工作负责人：应高峰 会计机构负责人：李忠亚

2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司董事会

2022年10月27日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2022-086

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、董事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2022年10月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长姚成志先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2022年第三季度报告》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2022年第三季度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的公告》，公告编号：2022-088。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2022年10月28日

报备文件：

1、《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》。

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2022-087

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、监事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2022年10月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由刘斯斌主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2022年第三季度报告》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2022年第三季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

（二）审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》

监事会一致认为预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2022年10月28日为授予日，向116名激励对象共计授予预留股票期权1,564,662份，行权价格为22.95元/份；预留限制性股票391,165股，授予价格为11.40元/股。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的公告》（公告编号：2022-088）及《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的核查意见》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司监事会

2022年10月28日

报备文件：

1、《宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》。

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2022-088

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于2021年股票期权与限制性股票

激励计划预留部分授予的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 预留股票期权与限制性股票授予日：2022年10月28日

● 预留股票期权授予数量：1,564,662份，行权价格22.95元/份

● 预留限制性股票授予数量：391,165股，授予价格11.40元/股

● 预留部分授予对象人数：116人

一、股票期权与限制性股票预留部分授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。

2、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。

3、2021年11月19日至2021年11月29日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。

4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年5月18日一2021年11月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。

5、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。

6、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101、2021-104。

7、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。

8、2021年12月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记工作。具体内容详见公司于2022年1月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。

9、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-086。

10、2022年10月27日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-087。

（二）调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分数量与价格的情况

公司于2022年6月9日完成实施2021年度权益分派方案，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本152,452,373股为基数，每股派发现金红利0.19851元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.397020股。

根据《激励计划》及其摘要相关规定：在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的授予数量及价格将根据本激励计划做相应的调整。调整后：

预留部分股票期权行权数量调整为：1,120,000 * 1.397020=1,564,662份（取整数），行权价格调整为：（32.26- 0.19851）/1.397020=22.95元/份；

预留部分限制性股票授予数量调整为：280,000 *1.397020=391,165股（取整数），授予价格调整为：（16.13-0.19851）/1.397020=11.40元/股。

具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-069。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

1、根据《激励计划》之“股票期权的授予条件”及“限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2022年10月28日为授予日，向116名激励对象共计授予1,564,662份股票期权，行权价格为22.95元/份； 391,165股限制性股票，授予价格为11.40元/股。

（四）预留股票期权授予的具体情况

1、预留股票期权授予日：2022年10月28日

2、预留股票期权授予数量：1,564,662份

3、预留股票期权授予人数：116人

4、预留股票期权行权价格：22.95元/份。

5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

6、股票期权的有效期、等待期、可行权日、行权期、行权条件、禁售期：

（1）《激励计划》的有效期

本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）预留股票期权等待期

预留授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）预留股票期权的可行权日

预留授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月对股票期权行权。

（4）预留股票期权的行权安排

预留股票期权的行权安排如下表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（5）本激励计划的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期应当由公司注销；某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一。

公司满足以下业绩条件时，预留授予的股票期权方可行权：

■

注：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，上述扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润指经审计激励成本摊销前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4）激励对象个人层面的绩效考核要求

根据《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象申请根据本计划获授的股票期权进行行权的，需进行如下绩效考核，且考核等级需合格以上，具体考核体系如下：

①考核期

对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。

②考核指标

年度考核指标通过业绩合同体现，业绩合同包括考核指标说明、指标权重、各项指标的目标值等内容，经考核小组审议通过，并由考核方与被考核方共同签署后生效，作为绩效考核依据。

年度KPI区分财务类、部门职能履行类、培训发展类、日常工作表现类等四类指标，其中：

财务类业绩指标：从股东和经营成果角度，评价最终经营成果的考核指标，一般包括资产、收入、利润、成本、费用等相关的指标；

部门职能履行类指标：经营目标的实现，客户的获得，必须依靠完善的部门职能管理，合理的业务流程来实现，部门职能履行类指标一般包括职责内容的有关要求、内部的任务完成情况及部门成果及工作负荷等相关指标；

培训发展类指标：上述指标要想如期达成并且不断提升，需要开展培训和发展类指标的依托，培训发展类指标一般包括团队年度培训计划的完成情况、组织建设、创新相关的指标；

日常工作表现类指标：没有日常工作的出色完成便无法实现各项指标的完成，日常工作类指标是从企业文化的学习和贯彻情况，围绕态度、责任、工作能力等的指标，进行评价。

③综合评分

最终考核结果为各项KPI指标加权计算而成，每项指标采用百分制计分（单项上限为100分），通过权重参与到总分的计算，最终考核总分采用百分制计分。

④考核等级

激励对象加权综合评分分为四个层次：A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）。考核等级定义如下表所示：

■

⑤考核结果的应用

个人绩效考核等级为合格以上作为股票期权激励计划的行权依据。考核结果为不合格的激励对象，公司将按激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部尚未行权的股票期权。

综上，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的股票期权仍按照本激励计划规定的程序进行行权；若激励对象在前一年绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未行权的股票期权不可行权，由公司回购并注销。

本激励计划具体考核及管理内容依据《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（6）本激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7、激励对象名单及授予情况

本次预留授予股票期权的激励对象共计116人，预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。

激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整并在激励对象之间进行分配和调整。

公司聘请独立财务顾问、律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。

具体名单详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单(授予日)》。

（五）预留限制性股票授予的具体情况

1、预留限制性股票授予日： 2022年10月28日

2、预留限制性股票授予数量：391,165股

3、预留限制性股票授予人数：116人

4、预留限制性股票授予价格：11.40元/股。

5、股票来源：向授予对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

6、限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排、解除限售条件、禁售期：

（1）《激励计划》的有效期

本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）预留限制性股票的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

（3）预留限制性股票的解除限售安排

预留限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（4）本次激励计划的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一。

公司满足以下业绩条件时，预留授予的限制性股票方可解除限售：

证券代码：603538 证券简称：美诺华

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

2022年第三季度报告

(下转414版)